国电长源电力股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

国电长源电力股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    国电长源电力股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年3月25日在武
    汉市武昌区东湖路180号东湖山庄召开。会议通知于3月15日以专人或邮件的方式
    发出。会议应到董事15人,实到13人。董事长李庆奎先生书面委托副董事长张玉
    新先生主持会议并行使表决权,董事施辉先生书面委托董事刘兴华先生参加会议并
    行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监
    事及高级管理人员列席了会议。
    会议在副董事长张玉新先生主持下,审议并经举手表决,作出如下决议:
    一、审议通过了公司2007年度工作报告
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    二、审议通过了公司2007年年度报告及摘要
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    三、审议通过了2007年度公司董事会工作报告
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    此议案需提请股东大会审议。
    四、审议通过了公司2007年度财务决算报告
    经会计师事务所审计,2007年度公司合并报表口径实现营业收入459,626万元,
    营业成本400,221万元,管理费用支出2,635万元,财务费用支出40,478万元,利
    润总额12,699万元,净利润4,365万元,每股收益0.11元/股,加权平均净资产收
    益率3.93%。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    该议案需提请股东大会审议。
    五、审议通过了公司2007年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计的报
    告
    根据新会计准则相关规定,长源电力母公司对控股子公司由权益法核算改为成
    本法核算,并对以前年度进行追溯调整。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,
    长源电力母公司2007年度实现净利润49,849,857.09元,加上经调整后的年初未分
    配利润-59,597,213.13元,减去分配上年股利40,715,624.4元,本年度可供股东分
    配的利润为-50,462,980.44元。根据相关制度规定及公司章程,本次不提取法定公
    积金,不进行利润分配。待公司控股子公司及参股公司2007年度利润分配到位后,
    公司再于2008年中根据实际情况进行分配。
    2008年度预计实现的可供股东分配利润,不少于50%用于股利分配,股利分配
    至少进行一次。具体分配方案由董事会根据实际情况确定。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    此议案需提请股东大会审议。
    六、审议通过了关于公司2007年度期初重大会计差错更正的议案
    受收入调整、处理职工住房、成本费用更正、税金更正、投资收益更正、专项
    拨款转资本公积等调整事项影响,追溯调整减少2007年年初未分配利润
    7,687,743.32元,调整减少少数股东权益14,038,845.10元。其中,调整减少2006
    年度净利润4,151,290.02元,调整减少2006年度少数股东损益2,078,508.76元;
    调整减少2006年年初未分配利润3,536,453.30元;调整减少2006年初少数股东权
    益11,960,336.34元。受上述调整事项影响,追溯调整增加2006年年初及2007年年
    初资本公积11,300,000元。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    七、审议通过了关于执行新会计准则对已披露2007年初资产负债表进行修正情
    况的报告
    公司执行新会计准则,对前期已披露的2007年年初资产负债表进行调整,增加
    2007年年初未分配利润37,505,956.48元,调整减少少数股东权益1,523,616.79
    元;其中调整减少2006年归属于母公司净利润4,239,059.67元,冲回2006年提取
    盈余公积增加未分配利润9,986,768.42元,调整减少少数股东损益661,414.89元;
    调整增加2006年期初未分配利润31,758,247.73元,调整减少少数股东权益
    862,201.90元。调整减少2007年期初盈余公积52,376,190.03元,其中调整减少
    2006年初盈余公积42,389,421.61元。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    八、审议通过了关于2007年度公司执行新企业会计准则后有关公允价值确定的
    报告
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    九、审议通过了关于2007年度公司一般借款利息资本化情况的议案
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    十、审议通过了关于2007年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的报告
    经董事会薪酬与考核委员会考核,2007年度公司净利润为4365万元,净资产收
    益率为3.93%,根据经营管理者年薪制考核办法规定和公司第五届董事会第一次会议
    决议,公司高管人员共计提取基本年薪139.92万元,其中总经理基本年薪按90%的
    比例计提,即19.8万元,其他高管人员分别按照总经理的80%计提,即基本年薪15.84
    万元;高管人员不提取效益年薪。
    本部员工按员工工资管理办法和公司第五届董事会第一次会议决议,2007年员
    工岗薪工资按10万元/人的标准核定,即433.33万元,不提取效益奖。
    表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。关联董事汤方辉、刘兴华对此议
    案回避了表决。
    十一、审议通过了关于公司2007年度募集资金存放与使用情况的报告
    公司2007年度非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理,符合《国电长源电力
    股份有限公司募集资金使用与管理制度》及《国电长源电力股份有限公司非公开发行
    情况报告书暨上市公告书》的规定和承诺事项。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    此议案需提请股东大会审议。
    十三、审议通过了关于为武汉新国电投资发展有限公司借款提供担保的议案
    为保证武汉新国电投资发展有限公司定向建设国电长源大厦项目的顺利进行,
    同意公司为其提供8000万元借款担保。国电长源大厦建成后,新国电公司除自用外,
    多余房产出租或出售所得优先用于还贷,以逐步解除公司担保责任。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
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    十四、审议通过了续聘会计师事务所及其报酬事项的议案
    同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度会计报表审
    计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所,聘期一年。全年服务
    费100万元,与2007年度相同,其中,财务审计费用为90万元,咨询服务费10万
    元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。除财务审计费用以外费用的支付,
    不会影响注册会计师审计工作的独立性。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。
    此议案需提请股东大会审议。
    十五、审议通过了关于公司及公司控股子公司2007年有关关联交易审核确认和
    2008年经常性关联交易预计的议案
    表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。
    关联董事张玉新、汤方辉、刘兴华对此议案回避了表决。
    此议案需提请股东大会审议。
    十六、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案
    会议定于2008年4月22日(星期二)上午9:00在武汉市武昌区东湖路180
    号东湖山庄召开2007年度股东大会。
    表决结果:15票同意,0票反对,0票弃权。

    国电长源电力股份有限公司董事会
    2008年3月25日

    附件1:
    国电长源电力股份有限公司第五届董事会第八次会议独立董事意见
    本人作为公司独立董事,出席了国电长源电力股份有限公司第五届董事会第八
    次会议。根据有关法律、法规的规定,本人于会前审阅了会议拟定的各项议案,并
    同意将议案提交董事会讨论,现就上述议案发表独立意见如下:
    一、关于公司2007年度期初重大会计差错更正的意见
    我们审议了公司《2007年年度报告》中关于公司2007年度期初重大会计差错更
    正相关内容,审查了中瑞岳华会计师事务所《关于国电长源电力股份有限公司会计
    差错更正说明的专项审核报告》,我们认为:公司会计差错更正符合国家颁布的《企
    业会计准则》的规定,更正事项与公司2007年度财务报表的会计资料和经审计的财
    务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致,公允地反映了公司2007年期
    初的财务状况。
    二、同意《关于2007年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的报告》
    2007年度公司净利润为4365万元,净资产收益率为3.93%。我们根据《经营管
    理者年薪制考核办法》、《员工工资管理办法》的规定和公司第五届董事会第一次会
    议决议,对公司高管人员及本部员工进行了考核,我们同意公司高管人员共计提取
    基本年薪139.92万元,其中总经理基本年薪按90%的比例计提,即19.8万元,其他
    高管人员分别按照总经理的80%计提,即基本年薪15.84万元,不提取效益年薪。同
    意2007年员工岗薪工资按10万元/人的标准核定,即433.33万元,不提取效益奖。
    三、关于公司2007年度募集资金存放与使用情况的专项说明
    我们审核了公司董事会《关于公司非公开发行募集资金存放与使用情况的专项
    说明》,审查了中瑞岳华会计师事务所《关于国电长源电力股份有限公司2007年度
    募集资金存放与使用情况的专项审核报告》和银河证券《关于国电长源电力股份有
    限公司2007年度募集资金存放与使用情况的核查意见书》,我们认为:公司此次募
    集资金的实际使用情况同《国电长源电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报
    告书暨上市公告书》(以下简称《非公开发行情况报告书》)、《公司2007年年度报告》
    等有关的信息披露内容相符。募集资金的存放符合《深圳证券交易所上市公司募集
    资金管理办法》和《国电长源电力股份有限公司募集资金使用与管理制度》的规定,
    募集资金的投向符合《非公开发行情况报告书》中承诺的投资项目。
    四、关于对外担保事项
    (一)同意《关于为武汉新国电投资发展有限公司借款提供担保的议案》
    根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章
    程》的规定,我们同意公司为武汉新国电投资发展有限公司向银行贷款提供8000万
    元借款担保。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    (二)2007年度公司对外担保情况
    截至2007年12月31日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为45200万元,
    占公司最近一期(2007年12月31日)经审计净资产的22.13%;其中公司累计为
    控股子公司提供担保31200万元,为参股公司提供担保3000万元,控股子公司对外
    担保11000万元。上述担保都在正常履行之中,无逾期担保。在以上对外担保中,
    公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保为24800万元,公司
    担保总额超过净资产50%部分的金额为0元。
    我们认为:2007年,公司履行对外担保行为的决策程序和信息披露的义务符合
    证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的要求和《公
    司章程》的规定。同意公司2007年度报告中有关担保事项。下一步,公司应积极敦
    促被担保企业认真履行借款合同,按时归还银行贷款,严格控制公司对外担保所产
    生的债务风险。
    五、同意《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》
    根据中国证监会证监会[1996]1号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所
    (审计事务所)有关问题的通知》的规定,长源电力拟续聘中瑞岳华会计师事务所
    有限公司作为本公司2008年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业
    务的会计师事务所,聘期一年。经协商,全年服务费100万元,与2007年度相同,
    包括年报审计费、期中审计费、季报辅导与顾问费用,其中,财务审计费用为90万
    元,咨询服务费10万元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。除财务审计费
    用以外费用的支付,不会影响注册会计师审计工作的独立性。
    我们认为:岳华所从2006年开始作为为公司提供财务审计的机构,现该所于2007
    年12月12日与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限
    公司,原岳华所涉及的上市公司、证券期货公司业务由新成立的中瑞岳华所承接。
    鉴于该事务所在公司日常审计工作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精
    神,我们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机
    构。该议案尚需提交股东大会审议通过。
    六、关于关联交易事项
    (一)2007年度公司关联交易情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,我们认真审议了公司《2007
    年年度报告》中的关于受委托生产电力、以国电青山热电有限公司名义采购煤炭、
    租赁土地、租赁机组、关联方存款、借款、委托贷款、共同投资等的关联交易情况,
    我们认为:2007年年度报告中所反映的关联交易情况属实,股东大会、董事会严格
    按照法律法规以及《公司章程》的相关规定对公司关联交易进行了审议,交易过程
    公平、公正,交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,未发现有损害中小股东
    利益的情形。
    (二)2008年公司经常性关联交易预计情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,我们认真审议了公司关于
    2008年经常性关联交易预计的有关事项,我们认为:公司预计的2008年度日常关联
    交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的。上述关联交易
    协议的签订遵循了一般商业原则,确定的价格是公允的,充分体现了公平、自愿、
    等价、有偿的交易原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    (三)关联方资金占用
    根据中国证监会和国务院国资委印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来
    及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求,我们对公司《2007年年度报告》
    中关联方资金占用的情况进行了审议,我们认为:公司2007年度控股股东及其他关
    联方不存在违规占用公司资金情况,公司与关联方的资金往来属生产经营活动产生
    的,为正常情况,应注意及时结算。
    (四)关联交易建议
    虽然2007年度公司在关联交易活动中未出现违规现象,但我们认为:公司应加
    强对关联交易,尤其是所属子公司关联交易的管理力度,确保公司关联交易行为符
    合监管部门的要求,保障公司及所属子公司关联交易信息披露的真实性、准确性和
    及时性。
    七、关于公司内部控制有效性自我评价的报告
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年
    年度报告工作的通知》要求,我们对公司2007年年度报告中公司对内部控制的自
    我评价进行了认真审议,我们认为:公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健
    全的内部控制制度并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,
    保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、
    有效性。对照深交所《内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项
    识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
    严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
    独立董事:张龙平、温世扬、梁文潮、王茂坚、梅亚东
    2008年3月25日
    附件2:
    《关于修改公司章程的议案》
    为完善公司累积投票制度,妥善处理好全流通形势下董事会和监事会组成的有
    关问题,进一步规范公司运作,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上
    市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
    规的相关规定,并结合公司的实际情况,拟对公司章程的相关条款进行修订,修订
    内容如下:
    一、现公司章程第八十四条规定:“股东大会选举董事、监事采取累积投票制。
    (一)累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事
    或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    (二)累积投票制实施细则:
    1、按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘以应选董事(或监事)数即为该股
    东所拥有的投票权数;
    2、投票人所拥有的投票权数除以其实际所投候选人数即为被投候选人分别所得
    之票数;
    3、符合普通决议通过之规定的候选人当选。”
    拟修改为:“股东大会选举董事、监事(职工监事除外)采取累积投票制。
    (一)累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事
    或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    (二)在董事选举中,独立董事和非独立董事应当分别表决,以保证董事会成
    员中独立董事人数符合法律、法规规定的比例。
    (三)累积投票制实施细则:
    1、按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘以应选董事(或监事)数即为该股
    东所拥有的投票权数;
    2、每位股东拥有的投票权可以集中投给一位董事(或监事)候选人,也可以分
    散投给数位董事(或监事)候选人;
    3股东所投投票权数不得超出其所持有的投票权数的总额,否则,其对董事(或
    监事)候选人的表决视为无效表决;
    4、符合普通决议通过之规定的候选人当选。”
    二、现公司章程第一百零九条规定:“董事会由15名董事组成,设董事长1人,
    副董事长2人。”
    拟修改为:“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”
    三、现公司章程第一百四十五条第一款规定:“公司设监事会。监事会由6名监
    事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
    召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
    监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
    拟修改为:“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事
    会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
    席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
    监事会会议。”

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