国电长源电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

国电长源电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议  

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 
陈述或重大遗漏。 

     国电长源电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2009年4 

月 13 日在武汉市武昌区东湖路 180 号东湖山庄召开。会议通知于 3 月 

30 日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事 9 人,实到 8人。副董 

事长顾群先生因事未能出席会议,书面委托董事沈冶先生参加会议并行 

使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 

公司监事及高级管理人员列席了会议。   

     会议在董事长张玉新先生主持下,审议并经举手表决,作出如下决 

议:  

    一、审议通过了公司 2008 年度工作报告  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     二、审议通过了公司 2008年年度报告及摘要  

     表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权。  

    三、审议通过了 2008年度公司董事会工作报告  

     表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

      四、审议通过了公司 2008年度财务决算报告  

     经会计师事务所审计,2008 年度公司合并报表口径实现营业收入 

447,142 万元,营业成本 474,154 万元,管理费用支出 3,145 万元,财 

                                       - 1 - 



务费用支出 53,162 万元,资产减值损失 7,961,投资收益-727万元,公 

允价值变动损益-1,381万元,营业外收支净额-2,465 万元,累计实现 

利润总额-98,632 万元,2008 年公司合并报表口径净利润-97,686 万 

元,归属于母公司所有者的净利润为-83,537万元,2008 年公司每股收 

益-1.51元/股,加权平均净资产收益率-51.39%。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

    该议案尚需提交股东大会审议。  

    五、审议通过了公司 2008 年度利润分配方案及下一年度利润分配政 

策预计的报告  

     经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,母公司 2008年度实现净利 

润-26,904.21万元,加上2007年末母公司未分配利润-5,046.30万元后, 

母公司 2008 年末未分配利润为-31,950.51万元。母公司2008年末法定 

公积金为4,174.6万元。根据《公司章程》第一百五十四条之规定:“法 

定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先 

用当年利润弥补亏损”,由于法定公积金不足以弥补以前年度亏损,且当 

年又亏损无法弥补以前年度亏损, 2008 年末未分配利润仍为负数,2008 

年度无可供股东分配利润,因此,公司 2008年度不提取法定公积金,不 

进行利润分配。  

     由于预计2009年度母公司实现的净利润将用于弥补以前年度亏损, 

因此,预计公司在2009年度将不进行利润分配。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

       此议案尚需提交股东大会审议。  

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    六、审议通过了关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保 

的议案  

     国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司,鉴于该公司 2 台 

4.5 万千瓦机组水电工程已进入建设高峰期,为保证项目银行融资需求, 

实现按期投产目标,会议同意为其 3 亿元银行借款提供连带责任保证担 

保。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

    七、审议通过了关于为湖北汉新发电有限公司脱硫改造工程银行借 

款提供担保的议案  

     湖北汉新发电有限公司是公司绝对控股的企业,公司出资比例占其 

注册资本的 55%。该公司根据国家环保总局《关于现有燃煤电厂二氧化 

硫治理十一五规划的通知》等文件要求,拟于年内对其机组实施脱硫改 

造,预计工程总造价 10,000 万元,其中 8,000 万元资金计划通过银行融 

资解决。为保证其脱硫改造工程的顺利进行,及时享受到国家关于脱硫 

工程贷款的财政贴息政策,会议同意为其脱硫工程银行借款提供最高限 

额为 8,000 万元的连带责任保证担保,担保期限为银行借款合同项下债 

务履行期限届满之日起两年。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

    八、审议通过了关于为国电长源第一发电有限责任公司脱硫改造工 

程银行借款提供担保的议案  

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     国电长源第一发电有限责任公司是公司绝对控股的企业,公司出资 

比例占其注册资本的 69.15%。该公司根据国家环保总局《关于现有燃煤 

电厂二氧化硫治理十一五规划的通知》等文件要求,拟于年内对其 300MW 

机组实施脱硫改造,预计工程总造价12,200 万元,其中8,000万元资金 

计划通过银行融资解决。为保证其脱硫改造工程的顺利进行,及时享受 

到国家关于脱硫工程贷款的财政贴息政策,会议同意为其脱硫工程银行 

借款提供最高限额为 8,000 万元的连带责任保证担保,担保期限为银行 

借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

    九、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司(以下简称汉 

川一发)为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司(以下简称水泥公司)提供银 

行借款担保的议案  

     汉川一发是公司的全资子公司,该公司于 2008 年 6 月与中国葛洲坝 

集团股份有限公司(以下简称葛洲坝)共同出资组建了水泥公司,注册 

资本 4,000 万元,其中汉川一发出资比例为 48%。双方将充分利用各自 

资源优势,建成年产 100 万吨水泥的粉磨站项目,预计该项目总投资约 

12,000 万元。为使该项目于今年 7 月投产,水泥公司需要向银行融资 

8,000 万元,汉川一发和葛洲坝按其出资比例承担担保责任,即汉川一 

发需提供的借款担保最高限额为 3,840 万元,担保期限为银行借款合同 

项下债务履行期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。会 

议同意汉川一发的上述担保,同时要求,汉川一发为水泥公司提供担保 

                                      - 4 - 



时,应取得有偿还能力的第三方提供相应额度的反担保。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

     十、审议通过了续聘会计师事务所及其报酬事项的议案  

     会议同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司2009 

年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事 

务所,聘期一年。全年服务费 105万元,比 2008 年度增加 5 万元,其中, 

财务审计费用为 95 万元,咨询服务费 10 万元。审计期间的差旅费和食 

宿费由本公司承担。除财务审计费用以外费用的支付,不会影响注册会 

计师审计工作的独立性。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

    十一、审议通过了《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价 

报告》  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     十二、审议通过了公司《资产减值确认及核销管理办法》和《公允 

价值确认管理办法》  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     十三、审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     十四、审议通过了公司《审计部门工作职责》和《内部审计管理办 

法》修订的议案。  

                                      - 5 - 



     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     十五、审议通过了《关于2008 年度公司高管人员及本部员工薪酬考 

核情况的议案》  

     根据公司《经营管理者年薪制考核办法》和《员工工资管理办法》 

规定,经董事会薪酬与考核委员会考核,2008年公司高管人员共应提取 

基本年薪92.4万元,其中总经理(党组书记)基本年薪按 70%的比例计 

提,即15.4 万元,其他高管人员分别按照总经理的 80%计提,即基本年 

薪 12.32万元,不提取效益年薪;本部员工应按 85%的比例计提工资 425 

万元,不提取效益奖。鉴于2008年宏观经济形势带来的不利影响和发电 

行业因煤价高涨以及国家未执行煤电联动政策等因素造成的生产经营面 

临的普遍性困难,公司经营班子和全体员工为遏止亏损开展了大量工作, 

付出了艰辛努力,并在企业转型方面取得了一定成绩,决定对公司高管 

人员 2008 年基本年薪和本部员工工资按基准数兑现,不提取效益年薪。  

     表决结果: 6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事沈冶、刘兴 

华对此议案回避了表决。  

     十六、审议通过了关于公司及公司控股子公司2008年有关关联交易 

审核确认和 2009年经常性关联交易预计的议案  

     鉴于存款、借款、采购物资、燃料,租赁,燃料采购中介服务、受托 

代发电量、以国电青山热电有限公司名义采购煤炭等与生产经营密切相关 

的关联交易事项符合公平、公开和公正原则,交易价格公允,未损坏公司 

股东利益,不影响公司独立性,同意对公司及控股子公司 2008 年有关关 

联交易事项进行确认,并批准2009 年度经常性关联交易事项。  

     表决结果:5 票同意,0票反对,0票弃权。  

                                      - 6 - 



     关联董事张玉新、沈冶、刘兴华对此议案回避了表决。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

    十七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案  

     本次对《公司章程》修订内容如下:  

     1、原章程第四十条:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 

通过。  

      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;  

      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 

30%以后提供的任何担保;  

      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;  

      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;  

      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”  

     拟修改为:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。  

      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;  

      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 

30%以后提供的任何担保;  

      (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 

30%;  

      (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 

50%且绝对金额超过 5,000万元人民币;  

                                      - 7 - 



      (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;  

      (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;  

      (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”  

     2、原章程第四十二条:“有下列情形之一的,公司在事实发生之日 

起 2 个月以内召开临时股东大会:  

      (一)董事人数不足 10 人时;”  

     拟修改为:“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内 

召开临时股东大会:  

      (一)董事人数不足 6 人时;”  

     3、原第一百五十七条:公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 

并主要以现金方式分配股利。  

     拟修改为:第一百五十七条:公司可以采取现金或者股票方式分配 

股利,并主要以现金方式分配股利。当公司实施利润分配时,最近三年 

现金方式分配的利润应不少于公司最近三年实现的平均可分配利润的百 

分之三十。公司可以进行中期现金分红。  

     表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。  

     此议案尚需提交股东大会审议。  

     十八、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案   

     会议定于2009 年 5月 5 日(星期二)上午 9:00 在武汉市武昌区东 

湖路 180号东湖山庄召开公司 2008年度股东大会。  

     表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权。  

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特此公告  

  

附件:公司第五届董事会第十五次会议独立董事意见  

  

                                   国电长源电力股份有限公司董事会  

                                          二〇〇九年四月十三日  


                      国电长源电力股份有限公司  

             第五届董事会第十五次会议独立董事意见  

     本人作为公司独立董事,出席了国电长源电力股份有限公司第五届 

董事会第十五次会议。根据有关法律、法规的规定,本人于会前审阅了 

会议拟定的各项议案,同意将议案提交董事会讨论,现就有关议案发表 

独立意见如下:  

     一、关于对外担保事项  

      (一)同意《关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的 

议案》、《关于公司为湖北汉新发电有限公司脱硫工程借款提供担保的议 

案》、《关于公司为国电长源第一发电有限公司脱硫工程借款提供担保的 

议案》和《关于国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥 

有限公司提供银行借款担保的议案》。  

     根据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 

和《公司章程》的规定,我们同意公司为全资子国电长源老渡口水电有 

限公司提供 30000 万元,为控股企业湖北汉新发电有限公司和国电长源 

第一发电有限公司分别提供8000万元银行借款担保,同意公司控股子公 

司国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司提供 

3840万元银行借款担保。以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。  

      (二)关于公司 2008 年度对外担保情况的专项说明  

     1、2008年度公司对外担保情况  

     截至 2008 年 12月 31 日,本公司及控股子公司累计对外担保余额为 

49,200 万元,占公司最近一期(2008 年 12 月 31 日)经审计净资产的 

34.76%;其中公司累计为控股子公司提供担保39,200 万元,为参股公司 

提供担保 7,500 万元,控股子公司对外担保 2,500 万元。上述担保都在 

正常履行之中,无逾期担保。在以上对外担保中,公司直接或间接为资 

产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保为32,400 万元,公司担保总 

额超过净资产 50%部分的金额为 0元。  

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     2、被担保企业性质及担保明细  

     国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司,主营业务为水电 

开发,装机容量为9 万千瓦,该公司截至 2008 年 12月 31 日的资产负债 

率为 64.27%,本公司对其出资额占其注册资本的 100%。公司为其一笔银 

行借款提供保证担保:该公司于 2008 年 5 月 21 日与中国工商银行股份 

有限公司恩施分行签订了《固定资产借款合同》,借款金额为人民币 

12,000 万元,借款期限为 2008 年 5月 21 日起至 2028 年 5 月20 日止。 

2008 年 9 月 18 日,公司、国电长源老渡口水电有限公司与中国工商银 

行股份有限公司恩施分行签订《固定资产借款合同》之《补充协议》,公 

司同意在老渡口公司向恩施工行借款的“还款期内,如果偿债资金来源 

不足,不足部分由股东以自有资金弥补”。  

     国电长源第一发电有限公司为公司控股子公司,主营业务为电力生 

产,装机容量为 52 万千瓦,该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债 

率为 76.94%,本公司对其出资额占其注册资本的 69.15%。公司为其一笔 

借款提供担保:该公司于 2003 年 5月 9 日与国家开发银行签署了资金借 

款合同,借款金额为 30,000 万元,期限从 2003 年 5月 28 日起,至 2018 

年 5 月 28 日止,期限 15年,宽限期 2 年。截止 2008 年 12月 31 日,该 

担保合同已履行完毕 7,600万元,尚余 22,400 万元公司继续担保。  

     十堰陡岭子水电有限公司为公司控股子公司,主营业务为电力生产, 

装机容量为 7.05 万千瓦,该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率 

为 66.22%,本公司对其出资额占其注册资本的63.04%。经公司第四届董 

事会第十六次会议决议,由公司继承该公司原保证人湖北省电力公司的 

担保责任,废止公司原已提供 30%的连带责任担保,重新签定 12,000万 

元借款的担保协议,公司提供担保比例为 80%,担保金额为 9,600 万元, 

担保期限从 1999 年 10 月 12 日至 2011 年 10 月 12 日。报告期内,该项 

目借款余额为 4,800 万元,公司担保金额为 4,800 万元。  

     湖北芭蕉河水电开发有限公司为公司参股公司,主营业务为电力生 

产,规划装机容量为 9.6万千瓦,该公司截至2008 年12 月 31 日的资产 

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负债率为 79.51%,本公司对其出资额占其注册资本的 30%。公司为其三 

笔银行借款提供保证担保:经公司第五届董事会第四次会议决议,同意 

为其按持股比例提供总额为 1 亿元的借款担保,现为其三笔贷款提供担 

保,担保金额和借款期限分别为:1500 万元,2008 年 2 月 3 日至 2009 

年 2 月 3 日;2000 万元,2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日;4000 

万元,2008 年 5月 27 日至 2009年 5 月 27 日。  

     湖北汉电电力集团有限公司为公司控股子公司湖北汉新发电有限公 

司(以下简称汉新公司)的股东,合法持有汉新公司 30%的股权,其主 

营业务为电力开发,该公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债率为 

78.72%。经公司第五届董事会第十次会议决议,同意汉新公司为其提供 

不超过 1.4 亿元的借款担保,现为其一笔借款提供担保:该公司于 2008 

年 7 月 31 日与武汉市商业银行球场路支行签订借款合同,借款金额为人 

民币 2,500 万元,借款期限自 2008年 7 月 31 日至 2009 年 7月 31 日。  

     3、关于公司对外担保事项的独立意见  

     我们认为:2008年,公司履行对外担保行为的决策程序和信息披露 

的义务符合证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的 

通知》中的要求和《公司章程》的规定。下一步,公司应积极敦促被担 

保企业认真履行借款合同,按时归还银行贷款,严格控制公司对外担保 

所产生的债务风险。  

     二、同意《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》  

     根据中国证监会证监会[1996]1 号文《关于上市公司聘用、更换 

会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定,长源电力拟续 

聘中瑞岳华会计师事务所(以下简称中瑞岳华)有限公司作为本公司2009 

年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事 

务所,聘期一年。经协商,全年服务费 105 万元,比 2007 年和 2008 年 

增加 5 万元,包括年报审计费、期中审计费、季报辅导与顾问费用,其 

中,财务审计费用为 95 万元,咨询服务费 10 万元。审计期间的差旅费和 

食宿费由本公司承担。除财务审计费用以外费用的支付,不会影响注册 

                                      - 12 - 



会计师审计工作的独立性。  

     我们认为:岳华会计师事务所从 2006 年开始作为为公司提供财务审 

计的机构,2007年 12 月 12 日该所与中瑞恒信会计师事务所有限公司合 

并为中瑞岳华,原岳华会计师事务所涉及的上市公司、证券期货公司业 

务由新成立的中瑞岳华承接。鉴于该事务所在公司日常审计工作中表现 

出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神,我们同意继续聘请中瑞岳 

华为公司2009年度财务审计机构。该议案尚需提交股东大会审议通过。  

     三、关于公司内部控制有效性自我评价的报告  

     根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市 

公司 2008 年年度报告工作的通知》要求,我们对公司 2008 年年度报 

告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,我们认为:公司现行 

的内部控制制度较为完整、合理及有效,基本能够适应公司现行管理的 

要求和公司发展的需要;能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法 

性、完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、完整;能够按照法律、 

法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、 

及时地报送和披露信息,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切 

实保护公司和投资者的利益。对照深交所 《内部控制指引》,公司内部控 

制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、 

信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合 

中国证监会、深交所的相关要求。此外,公司应注意根据形势的发展需 

要和监管部门的相关要求,及时对公司基本管理制度作出相应的调整, 

并提交公司董事会审议。  

    四、同意《关于 2008年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的 

报告》  

     2008年度公司净利润为-83537.24万元,净资产收益率为51.3925%。 

我们根据《经营管理者年薪制考核办法》、《员工工资管理办法》的规定 

和公司第五届董事会第一次会议决议,对公司高管人员及本部员工进行 

 了考核。  

                                     - 13 - 



     我们认为:公司经营班子和全体员工在面对 2008 年宏观经济形势带 

来的不利影响和发电行业因煤价高涨以及国家未执行煤电联动政策等因 

素造成的生产经营面临的普遍性困难的形势下,为遏止亏损开展了大量 

工作,付出了艰辛努力,履行了应尽职责,并在企业转型方面取得了一 

定成绩,同意对公司高管人员 2008年基本年薪和本部员工工资按基准数 

兑现。  

     五、关于关联交易事项  

      (一)2008 年度公司关联交易情况  

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,我们认真审议 

了公司《2008年年度报告》中的关于关联方存款、借款,委托国电物资 

公司以招标方式采购货物,接受、提供劳务,受委托生产电力等的关联 

交易情况,我们认为:2008年年度报告中所反映的关联交易情况属实, 

股东大会、董事会严格按照法律法规以及《公司章程》的相关规定对公 

司关联交易进行了审议,交易过程公平、公正,交易价格公允,符合公 

司及全体股东的利益,未发现有损害中小股东利益的情形。  

      (二)2009 年公司经常性关联交易预计情况  

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,我们认真审议 

了公司关于 2009年经常性关联交易预计的有关事项,我们认为:公司预 

计的 2009 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的, 

是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则,确 

定的价格是公允的,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则, 

不存在损害公司及公司股东利益的情形。  

      (三)关联方资金占用  

     根据中国证监会和国务院国资委印发的《关于规范上市公司与关联 

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求,我们对 

公司《2008 年年度报告》中关联方资金占用的情况进行了审议,我们认 

为:公司 2008 年度控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金情 

况,公司与关联方的资金往来属生产经营活动产生的,为正常情况,应 

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注意及时结算。  

     六、同意《关于修改公司章程部分内容的议案》  

     根据中国证券监督管理委员会第 57号令《关于修改上市公司现金分 

红若干规定的决定》的要求和《深圳证券交易所股票上市规则(2008修 

订版)》的规定,我们对修改公司章程部分内容的事项进行了认真的审议, 

我们认为:公司本次对章程中关于对外担保、召开临时股东大会的情形 

以及现金分红等内容进行的修改,符合证监会的文件要求、深交所上市 

规则的相关规定和公司的实际情况,同意将本议案提交公司董事会审议。  

  

                                        独立董事:梁文潮、王茂坚、梅亚东  

                                  二〇〇九年四月十三日  

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