长源电力:关于公司2020年上半年存、贷款关联交易事项确认和2020年存、贷款关联交易重新预计的公告

证券代码:000966           证券简称:长源电力            公告编号:2020-090


                  国电长源电力股份有限公司
       关于公司 2020 年上半年存、贷款关联交易事项确认
         和 2020 年存、贷款关联交易重新预计的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:
    ● 本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过,关联董事回避了
表决。此项议案尚须经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
    ● 公司与国电财务有限公司正式签订了《金融服务协议》,已于 2019 年 6 月 19
日在巨潮资讯网上进行了披露。
    ● 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司
存款风险处置预案的议案》,预案全文公司已于 2010 年 3 月 25 日在巨潮资讯网上进
行了披露。
    ● 公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与国电财务有限公司关
联存贷款等金融业务风险评估报告》,2020 年 8 月 15 日在巨潮资讯网上进行了披露。
    ● 以下 2020 年上半年关联交易数据为初步统计数据,实际数据以公司 2020 年
半年度报告披露信息为准。


    一、关联交易概述
    (一)关于公司 2020 年上半年存、贷款关联交易事项确认情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的程序与披露的相关规
定,经公司第九届董事会第六次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过,对公
司及公司控股子公司与国电财务有限公司(以下简称国电财务)2020 年存、贷款关
联交易进行了预计,并于 2020 年 4 月 3 日、4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上进行了披露(公告编号:2020-033、042)。2020 年,预计公司及控
股子公司在国电财务每日最高存款限额为 9 亿元,存款利率按照中国人民银行统一
颁布的基准利率执行;预计 2020 年国电财务对公司的授信为 22 亿元,公司向国电
财务的实际贷款额度不超过 22 亿元,贷款利率范围原则上按照贷款发放前一个工作
日全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率(LPR)减 50 bp 以上水平执行;
累计应付关联贷款利息额不超过 4,500 万元。
    2020 年上半年,公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限发生数为
9.32 亿元,超过年初预计上限 9 亿元 0.32 亿元,导致该情形的主要原因系公司所属


                                       - 1-
企业均在国电财务开设结算账户用于资金集中支付。2020 年 3 月 5 日,公司发行超
短期融资券 5 亿元;3 月 9 日,发债资金集中归集至公司在国电财务开设的账户。受
疫情期间金融机构支付延时影响,公司 3 月 10 日的关联存款额达到 9.32 亿元,超过
年初预计上限 9 亿元 0.32 亿元。3 月 11 日,该账户内的部分存款已用于归还贷款,
金额已下降至 9 亿元以内,截止 3 月 31 日,公司关联存款余额已下降至 2.8 亿元。
除上述情形外,公司的关联存款每日最高存款限额未超过年度预计额 9 亿元。公司
关联存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行。2020 年上半年与国电财
务累计贷款发生额为 1 亿元,期末贷款余额为 7.4 亿元;累计应付关联贷款利息额为
1,744.91 万元,未超过 4,500 万元的年初预计数。
    (二)关于公司 2020 年存、贷款关联交易重新预计情况
    鉴于公司下半年依然存在发行债券资金集中到账的预期,2020 年公司及控股子
公司在国电财务每日最高存款限额的预计数将由 9 亿元调整至 10 亿元,存款利率按
照中国人民银行统一颁布的基准利率执行。2020 年国电财务对公司授信的预计数本
次不调整,仍为 22 亿元,公司向国电财务的实际贷款额度不超过 22 亿元,贷款利
率范围原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮 10%的区间内或一年
期 LPR 减 50bp 以上水平执行;累计应付关联贷款利息额的预计数本次也不调整,仍
为不超过 4500 万元。
    (三)公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第九届董事会第十次会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年上半年存、贷款关联交易事项确认
和 2020 年存、贷款关联交易重新预计的议案》,参与会议的 4 名关联董事杨勤、赵
虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认
可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需
获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不构成重组上市,亦无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况介绍
    1. 关联方基本信息
    关联方名称:国电财务有限公司
    成立日期:1992 年 10 月
    企业性质:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:9111000018376896XA
    法定代表人:陈斌
    注册资本:50.5 亿元
    注册地:北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 D 座 4 层 7 单元 501、502
    主要业务范围:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理等业务;(4)


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对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(6)对成员单位
办理票据承兑和贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同
业拆借;(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券;(13)对金融机
构的股权投资;(14)有价证券投资。
    主要股东及其持股比例:
                   股东名称                                 股权关系           股权比例%

          中国国电集团有限公司                            公司原控股股东           15.17

          国电资本控股有限公司                            国电集团 100%            28.98

        国电电力发展股份有限公司                        国家能源集团 46%           12.68

        龙源电力集团股份有限公司                     国家能源集团 58.44%           9.51

     国电大渡河流域水电开发有限公司              国电集团 21%国电电力 69%          9.51

        国电长源电力股份有限公司                     国家能源集团 37.39%           9.51

   国电英力特能源化工集团股份有限公司                     国电电力 51%             2.44

      国电科技环保集团股份有限公司                      国家能源集团 51%           2.44

            国电燃料有限公司                              国电集团 100%            2.44

          国电物资集团有限公司                            国电集团 100%            2.44

          国电东北电力有限公司                            国电集团 100%            2.44

      国家能源集团山东电力有限公司                        国电集团 100%            2.44

                     合计                                                          100

    2. 财务状况:
    截至 2020 年 6 月末,财务公司总资产 4,062,977.74 万元,净资产 890,893.32 万
元,营业总收入 61,186.04 万元,净利润 40,588.63 万元。
    3. 关联关系说明

                                     国务院国资委

                                                 100%


                              国家能源投资集团有限责任公司
                                (中国国电集团有限公司)


          37.39%                                 15.17%                     100%


       国电长源电力股                                               国电资本控股有
                                    国电财务有限公司
       份有限公司                                                   限公司
                      9.51%                                        28.98%




                                          - 3-
    公司与国电财务之间的关联关系如上图所示,公司与国电财务均为国家能源投
资集团有限责任公司(以下简称国家能源集团)控制的企业,符合深圳证券交易所
《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定的关联关系。
    4. 履约能力分析
    国电财务经营情况和财务状况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    5. 通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径
查询核实,国电财务不是失信被执行人,符合证监会相关法规要求。


    三、关联交易的定价原则和定价依据
    公司在国电财务的存款利率按照国电财务颁布的存款利率执行,该利率在中国
人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内,高于或等于主要商业银行执行的存款
利率。使用公司与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或
电费收费权质押方式,贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、
下浮 10%的区间内或一年期 LPR 减 50 bp 以上水平执行。公司控股子公司使用该额
度,需单独进行授信评审,担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外
的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费
用水平。


    四、金融服务协议的主要内容
    2019 年 6 月 18 日,公司与国电财务正式签订了《金融服务协议》(具体内容详
见公司于 2019 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的
《关于签订《金融服务协议》关联交易进展情况的公告》,公告编号 2019-043)。


    五、风险评估情况
    为尽可能降低本次关联交易的风险,公司在适当调查、核实的基础上对在国电
财务存、贷款的风险情况进行了评估,每半年公布一次《公司与国电财务有限公司
关联存贷款等金融业务风险评估报告》(以下简称《风险评估报告》)(详见 2020 年 8
月 15 日在巨潮资讯网站上披露的金融业务风险评估报告)。公司认为:“截至 2020
年 6 月,国电财务严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》 中
国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,经营业绩良好,根据本公司对风险管理的
了解和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与国电财务之间发
生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。”


    六、交易目的和对上市公司的影响
    国电财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集


                                     - 4-
团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融
服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于
优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发
展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为国电财务的股东,享有其 9.51%
的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股
东利益。


    七、董事会关于 2020 年度上半年实际发生数与预计数差异较大的说明
    2020 年上半年,公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限超过年初
预计上限 9 亿元 0.32 亿元,导致该情形的主要原因系公司 2020 年 3 月 5 日发行的超
短期融资券 5 亿元资金于 3 月 9 日集中归集至公司在国电财务开设的账户,受疫情
期间金融机构支付延时影响,存款余额超预计数最高上限,公司不存在主观故意。
且 2020 年 3 月 11 日,该账户内的部分存款已用于归还贷款,金额已下降至 9 亿元
以内,截止 3 月 31 日,公司关联存款余额已下降至 2.8 亿元。除上述情形外,公司
的关联存款每日最高存款限额未超过年初预计额 9 亿元,该事项未损害公司、股东
特别是中小股东的利益。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与国家能源集团及其所属企业累计已发生的各类关联交易的
总金额为 11.4 亿元。上述关联交易已经公司年初预计,相关预计情况详见 2020 年 4
月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告,公告编号:
2020-031,032、033。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    根据深交所有关要求,公司独立董事对公司 2020 年上半年存、贷款关联交易实
际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查,经核查,公司独立董事认为:
董事会对公司 2020 年上半年存、贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合
规,其对于关联存、贷款等关联交易项目的实际发生数较预计数存在较大差异的解
释符合 2020 年上半年资金市场行情和公司的实际情况,不存在虚假、误导性陈述或
重大遗漏。公司 2020 年上半年存、贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所
发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,未损害公
司、股东特别是中小股东的利益。
    关于 2020 年公司存、贷款关联交易重新预计已经公司独立董事事前认可,并发
表了独立意见,公司独立董事认为:公司对 2020 年存、贷款关联交易重新预计是基
于公司正常生产经营所发生的,是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关
联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东
特别是中小股东的利益。



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十、备查文件
1. 公司第九届董事会第十次会议决议;
2. 公司第九届监事会第十次会议决议;
3. 公司第九届董事会第十次会议独立董事意见;
4. 上市公司关联交易情况概述表;
5. 国电财务营业执照;
6. 国电财务金融许可证。


特此公告。


                                         国电长源电力股份有限公司董事会
                                                2020 年 8 月 15 日




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