长源电力:关于2020年部分日常关联交易重新预计的公告

证券代码:000966           证券简称:长源电力            公告编号:2020-089


                  国电长源电力股份有限公司
         关于 2020 年部分日常关联交易重新预计的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、部分日常关联交易预计变化的情况
    (一)年初预计的日常关联交易情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于日常关联交易的程序与披露的相
关规定,经公司第九届董事会第六次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过,
公司对 2020 年日常关联交易进行了预计,并于 2020 年 4 月 3 日、4 月 29 日在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露(公告编号:2020-031、042)。
预计 2020 年公司与国家能源集团及其下属单位的日常关联交易总金额为 307,450 万
元。其中,所属火电厂向关联方采购燃料关联交易金额不超过 281,000 万元;所属企
业与关联方发生接受劳务关联交易金额不超过 12,040 万元。
    (二)重新预计的日常关联交易情况
    经统计测算,2020 年公司日常关联交易预计总额将由年初预计的 307,450 万元
调整为 264,670 万元,减少 42,780 万元。
    1. 重新预计的采购燃料日常关联交易情况
    2020 年初,公司根据各火电厂与关联方签订的煤炭采购年度合同量、预计的合
同履约率及相关情况,预计 2020 年度采购燃料关联交易总金额为 281,000 万元。现
因情况发生一定变化,导致关联交易预计额度较年初预计值发生变化,主要为:
    (1)受疫情影响,预测所属国电长源第一发电有限公司(以下简称长源一发)
全年发电量减少,预计 2020 年长源一发向关联方国电青山热电有限公司(以下简称
青山热电)采购煤炭的关联交易金额将由年初预计的 42,000 万元调整为 36,000 万元,
减少 6,000 万元。
    (2)受浩吉铁路定价偏高及配套集运设施投运滞后等影响,关联方国电陕西燃
料有限公司(以下简称陕西燃料)经浩吉铁路发运煤炭的优势不及预期,预计 2020
年所属火电厂向陕西燃料采购煤炭的关联交易总金额将由年初预计的 50,800 万元调
整为 23,600 万元,减少 27,200 万元。
    (3)因上半年现货煤炭价格波动较大,通过阳光交易平台竞价的山西国电燃料
有限公司(以下简称山西燃料)、国电山东燃料有限公司(以下简称山东燃料)成
交量低于预期。预计 2020 年所属火电厂向山西燃料和山东燃料采购煤炭的关联交易
总金额将由年初预计的 25,100 万元和 9,100 万元分别调整为 11,550 万元和 4,850 万
元,分别减少 13,550 万元和 4,250 万元。
    (4)鉴于关联方神华销售集团有限公司(以下简称神华销售)煤质优良,疫情
期间的保供能力强,为保障机组安全稳定运行与电热可靠供应,上半年公司煤炭采
                                          1
购总量中,神华销售供应占比有所提高。综合考虑下半年煤炭需求及运力等因素,
预计所属所属国电长源汉川第一发电有限公司和国电长源荆门发电有限公司全年采
购神华销售煤炭量将有所增加,与之发生采购煤炭的关联交易金额将分别由年初预
计的 45,000 万元和 39,000 万元调整到 64,000 万元和 46,310 万元,分别增加 19,000
万元和 7,310 万元;另外,国电长源荆州热电有限公司为优化煤源结构,减少神华销
售煤炭供应量,与之发生采购煤炭的关联交易金额将由年初预计的 70,000 万元调整
到 51,000 万元,减少 19,000 万元。由此,公司所属火电厂与向神华销售采购煤炭的
关联交易总金额将较由年初预计的 154,000 万元调整到 161,310 万元,增加 7,310 万
元。
       综上所述,预计 2020 年所属火电厂采购燃料的关联交易总金额将由年初预计的
281,000 万元调整为 237,310 万元,减少 43,690 万元。具体调整情况如下:
                                                                              (单位:万元)
                                                           原预计关联 重新预计关 预计关联交
           关联主体             交易类别        关联方
                                                             交易金额 联交易金额 易增减金额
国电长源第一发电有限责任公司    采购煤炭       青山热电           42,000       36,000       -6,000
国电长源汉川第一发电有限公司    采购煤炭       陕西燃料            4,000              0     -4,000
国电长源汉川第一发电有限公司    采购煤炭       山西燃料            9,500           6,000    -3,500
国电长源汉川第一发电有限公司    采购煤炭       神华销售           45,000       64,000      19,000
 国电长源荆门发电有限公司       采购煤炭       陕西燃料           45,000       22,500      -22,500
 国电长源荆门发电有限公司       采购煤炭       山西燃料           13,000           5,000    -8,000
 国电长源荆门发电有限公司       采购煤炭       山东燃料            4,000           1,500    -2,500
 国电长源荆门发电有限公司       采购煤炭       神华销售           39,000       46,310       7,310
 国电长源荆州热电有限公司       采购煤炭       陕西燃料            1,800           1,100     -700
 国电长源荆州热电有限公司       采购煤炭       山西燃料            2,600            550     -2,050
 国电长源荆州热电有限公司       采购煤炭       山东燃料            2,300            550     -1,750
 国电长源荆州热电有限公司       采购煤炭       神华销售           70,000       51,000      -19,000
                       合计                                      278,200      234,510      -43,690


       2. 重新预计的接受劳务日常关联交易情况
       2020 年初,预计公司所属企业接受劳务关联交易总金额为 12,040 万元,其中所
属部分火电厂接受国电武汉燃料有限公司(以下简称武汉燃料)水运煤调运监管和
中转仓储服务的关联交易金额年初预计为 1,590 万元。由于全年水运煤调运和中转量
增加等原因,预计此项关联交易金额将由年初预计的 1,590 万元调整为 2,500 万元,
增加 910 万元。
       综上所述,预计 2020 年公司所属企业与关联方发生接受劳务的关联交易总金额
由年初预计的 12,040 万元调整为 12,950 万元,增加 910 万元。具体调整情况如下:
                                                                              (单位:万元)
                                               原预计关联交 重新预计关联 预计关联交易
            关联方             交易类别
                                                 易金额       交易金额     增减金额
           武汉燃料            接受劳务                  1,590             2,500            910
                                           2
                  合计                         1,590         2,500        910


    (三)关联交易审议情况
    公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第九届董事会第十次会议以 5 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于 2020 年部分日常性关联交易重新预计的议案》,参与会
议的 4 名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对此项议案的表决。公司
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需
获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组,不构成重组上市,亦无需经过有关部门批准。


    二、关联人介绍和关联关系
    (一)国电青山热电有限公司(简称“青山热电”)
    1. 基本情况
    法定代表人:张永红
    注册资本:77,707 万元
    主营业务:热力、电力生产及销售;电力设备安装、检修及调试、电力资源综
合利用,环保及高新技术开发;煤炭批发经营;固体排放物销售。
    注册地址:湖北省武汉市青山区苏家湾
    主要股东及其持股比例:国电湖北电力有限公司 100%
    截止 2019 年末财务数据:总资产 204,773 万元,净资产 115,125 万元,主营业
务收入 138,436 万元,净利润 1,526 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    青山热电为国家能源集团控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析
    青山热电财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    (二)国电陕西燃料有限公司(简称“陕西燃料”)
    1. 基本情况
    法定代表人:石玉海
    注册资本:8,000 万元
    主营业务:发电燃料的仓储、销售;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁
止进出口的货物和技术除外);电力能源高新技术产品的开发、应用、推广。(以
上经营范围除国家专控及前置许可项目)。
    注册地址:西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC-B 座 23 层
    主要股东及其持股比例:国电燃料 100%

                                      3
    截止 2019 年末财务数据:总资产 20,789 万元,净资产 8,525 万元,主营业务收
入 76,916 万元,净利润 41 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    陕西燃料为国家能源集团控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析
    陕西燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    (三)山西国电燃料有限公司(简称“山西燃料”)
    1. 基本情况
    法定代表人:石玉海
    注册资本:6,000 万元
    主营业务:机电产品、煤制品、电力设备及配件的销售,发电燃料高新技术产
品的开发、推广及信息咨询;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    注册地址:太原市高新区创业街 43 号
    主要股东及其持股比例:国电燃料 100%
    截止 2019 年末财务数据:总资产 18,241 万元,净资产 3,977 万元,主营业务收
入 86,636 万元,净利润 438 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    山西燃料为国家能源控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析
    山西燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    (四)国电山东燃料有限公司(简称“山东燃料”)
    1. 基本情况
    法定代表人:石玉海
    注册资本:3,000 万元
    主营业务:煤炭的批发、零售;煤炭的技术开发及信息咨询服务。
    注册地址:济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号楼 1-1003-28 室
    主要股东及其持股比例:国电燃料 51%,国电山东电力有限公司 49%
    截止 2019 年末财务数据:总资产 55,777 万元,净资产 5,239 万元,主营业务收
入 392,545 万元,净利润 1,124 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    山东燃料为国家能源集团控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析

                                       4
    山东燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    (五)神华销售集团有限公司(简称“神华销售”)
    1. 基本情况
    法定代表人:金志刚
    注册资本:188,879.595 万元
    主营业务:煤炭批发经营(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);销
售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品);货物进出口、技术进出口、
代理进出口;运输代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    注册地址:北京市海淀区阜成路 73 号 37 号楼 B1402 室
    主要及其持股比例:中国神华能源股份有限公司 100%
    截止 2019 年末财务数据:总资产 1,688,866 万元,净资产 606,770 万元,主营业
务收入 18,732,303 万元,净利润 258,955 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    神华销售为国家能源集团控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析
    神华销售财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
法正常履约的风险。
    (六)国电武汉燃料有限公司(简称“武汉燃料”)
    1. 基本情况
    法定代表人:周平记
    注册资本:16,438.3562 万元
    主营业务:煤炭批发(禁燃区内禁止销售);仓储服务;技术进出口、货物进
出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);电力能源高
新技术产品的开发、应用、推广及相关信息咨询服务;劳务服务(不含劳务派遣)。
(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
    注册地址:湖北省武汉市洪山区徐东大街 113 号国电大厦 23 层
    主要及其持股比例:国电湖北电力有限公司 80%,国电长源电力股份有限公司
20%。
    截止 2019 年末财务数据:总资产 12,531 万元,净资产-31,095 万元,主营业务
收入 3,812 万元,净利润 202 万元。
    2. 与上市公司的关联关系
    武汉燃料为国家能源集团控制的下属企业,符合深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第(二)项规定的关联关系。
    3. 履约能力分析

                                       5
     武汉燃料财务状况和经营情况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无
 法正常履约的风险。
     通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国
 法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查
 询核实,以上关联方均不是失信被执行人,符合证监会相关法规要求。


     三、关联交易定价原则和定价依据
     1. 公司所属火电厂向关联方采购煤炭的价格,对应年度合同采购部分,根据国
 家发改委相关指导意见,采用基准价加浮动价的定价机制确定;对应现货采购部分,
 通过阳光交易平台公开挂网询价。
     2. 公司所属部分火电厂接受武汉燃料提供的水运煤调运监管和中转仓储服务的
 价格,参考国内其他发电集团和中转港的平均收费水平确定。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     1. 公司所属火电厂与关联方开展的煤炭采购关联交易,有利于保障电煤供应、
 保证电煤质量,在确保机组运行安全与环保达标的前提下,合理控降燃料成本。
     2. 武汉燃料为公司所属部分火电厂提供水运煤调运监管服务,有利于借助其专
 业管理优势,加强水运煤装载、计量、运输、接卸全过程监控,保证交货期,降低
 途损;利用武汉燃料拥有的沙市码头和储煤场提供水运煤中转仓储服务,有利于拓
 宽供煤渠道,实现燃料保供控价目标。


     五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     当年年初至披露日与国家能源集团及其所属企业累计已发生的各类关联交易的
 总金额为 11.4 亿元。上述关联交易已经公司年初预计,相关预计情况详见 2020 年 4
 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告,公告编
 号:2020-031,032、033。
     本次日常关联交易重新预计时,公司累计 12 个月内已发生但未达到审议和披露
 标准的关联交易如下:
                                                                  标的金额
       公司及所属企业                      关联方                          交易内容   交易时间
                                                                  (万元)
 国电长源武汉实业有限公司      国电科学技术研究院有限公司            64.63 房屋租赁 2020 年 6 月
 国电长源武汉实业有限公司      国电科学技术研究院有限公司            23.88 提供劳务 2020 年 6 月
国电长源汉川第一发电有限公司 北京国电智深控制技术有限公司           489.15 提供劳务 2020 年 6 月
 国电长源电力股份有限公司      神华和利时信息技术有限公司           239.76 提供劳务 2020 年 7 月
 国电长源电力股份有限公司      北京华电天仁电力控制技术有限公司      73.92 提供劳务 2020 年 7 月
国电长源汉川第一发电有限公司 国家能源集团电子商务有限公司               60 提供劳务 2020 年 7 月
国电长源汉川第一发电有限公司       北京低碳清洁能源研究院            187.5 提供劳务 2020 年 8 月
                            合计                                   1,138.84


                                              6
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事周彪、汤湘希、汪涛对公司 2020 年部分日常关联交易重新预计情
况进行了事前审议,并发表独立意见如下:公司对 2020 年采购燃料、采购物资和销
售商品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必
要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原
则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。


    七、备查文件
    1. 公司第九届董事会第十次会议决议;
    2. 公司第九届监事会第十次会议决议;
    3. 公司第九届董事会第十次会议独立董事意见;
    4. 上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告。


                                           国电长源电力股份有限公司董事会
                                                   2020 年 8 月 15 日




                                      7

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