长源电力:第九届董事会第十次会议独立董事意见

         国电长源电力股份有限公司
     第九届董事会第十次会议独立董事意见

     本人作为公司独立董事,参加了国电长源电力股份有限公
司第九届董事会第十次会议。根据有关法律、法规的规定,本
人于会前审阅了会议拟定的各项议案,同意将上述议案提交董
事会讨论,现就相关议案发表独立意见如下:
     一、关于公司 2020 年部分日常性关联交易重新预计的议

     (一)该项议案的主要内容
     根据公司 2020 年度日常关联交易预计情况,公司对目前
的日常性关联交易发生情况进行了核查。为了规范关联交易的
审批程序和信息披露,根据《深交所股票上市规则》及其相关
信息披露备忘录的要求,拟对部分关联交易预计数额进行调
整,具体情况如下:
     1.预计 2020 年所属火电厂采购燃料的关联交易总金额将
由年初预计的 281,000 万元调整为 237,310 万元,减少 43,690
万元。
     2.预计 2020 年公司所属企业与关联方发生接受劳务的关
联交易总金额由年初预计的 12,040 万元调整为 12,950 万元,
增加 910 万元。
     (二)发表意见的依据、该项议案涉及事项的合法合规性
     公司上述日常性关联交易重新预计事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作
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指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》
和《公司章程》的有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为:公司对 2020 年采购燃料、采购物资和销售商
品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需
要所发生的,是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的
关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    (四)结论性意见
    同意《关于公司 2020 年部分日常性关联交易重新预计的
议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2020 年上半年存、贷款关联交易事项确认
和 2020 年存、贷款关联交易重新预计的议案
    (一)该项议案的主要内容
    根据公司 2020 年度存、贷款关联交易预计情况,公司对
2020 年上半年存、贷款关联交易发生情况进行了核查。为了
规范关联交易的审批程序和信息披露,根据《深交所股票上市
规则》及其相关信息披露备忘录的要求,拟对 2020 年存、贷
款关联交易进行重新预计,鉴于公司下半年依然存在发行债券
资金集中到账的预期,2020 年,预计公司及控股子公司在国
电财务每日最高存款限额将由 9 亿元调整至 10 亿元,存款利
率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行;预计 2020 年
国电财务对公司的授信本次不调整,仍为 22 亿元,公司向国
电财务的实际贷款额度不超过 22 亿元,贷款利率范围原则上
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按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮 10%的区间
内或一年期 LPR 减 50bp 以上水平执行;累计应付关联贷款利
息额不超过 4500 万元。
    (二)发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述 2020 年关联存、贷款事项符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号
——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为:公司对 2020 年存、贷款关联交易重新预计是
基于公司正常生产经营所发生的,是必要的、有利的。上述与
生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原
则,不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东
的利益。
    (四)结论性意见
    同意《关于公司 2020 年上半年存、贷款关联交易事项确
认和 2020 年存、贷款关联交易重新预计的议案》,此议案尚需
提交股东大会审议。
    三、关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险
评估报告的议案
    (一)该项议案的主要内容
    截至 2020 年 6 月 30 日,本公司及公司控股子公司与国电
财务有限公司(以下简称财务公司)关联交易的存款最高余额
为 9.32 亿元,2020 年 1-6 月,贷款累计发生额为 1 亿元,期
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末余额为 7.4 亿元。财务公司严格按中国银行监督管理委员会
《企业集团财务公司管理办法》规定经营,经营业绩良好,根
据本公司对风险管理的了解和评价,未发现财务公司的风险管
理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等
金融业务目前不存在风险问题。

    (二)发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    上述风险评估报告符合深交所《主板信息披露业务备忘录
第 2 号—交易和关联交易》等有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为:财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企
业集团财务公司管理办法》规定经营,经营业绩良好,与公司
之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则,
价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则,
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    (四)结论性意见
    同意《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风
险评估报告的议案》。
    四、关于续聘 2020 年内部控制审计机构及其报酬事项的
议案
    (一)该项议案的主要内容
    鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在 2019 年
的审计工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定

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的各项内部控制审计业务,为保证内部控制审计项目服务的连
贯性、一致性,拟续聘该所作为本公司 2020 年度内部控制审
计的会计师事务所。经协商,2020 年度的内部控制审计费参
考 2019 年的标准,费用总额不超过 29 万元。审计期间,会计
师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费由其自行承担。
    (二)发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司续聘内控审计会计师事务所的议案符合中国证监会
证监会[1996]1 号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务
所(审计事务所)有关问题的通知》和《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备
从事企业内部控制有效性审计的资质,该所在公司内控审计工
作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神,有利于
提高公司规范运作水平;其对公司内部控制有效性进行的审计
符合《企业内部控制基本规范》极其配套指引的有关要求,公
司聘请其提供内部控制审计服务利于公司进一步完善内控体
系,提高公司规范运作水平。公司聘任中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)继续作为公司 2020 年度的内控审计机构不
会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    (四)结论性意见
    同意《关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案》,
此议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于 2019 年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案
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    (一)该项议案的主要内容
    根据公司高管人员年薪确定办法,经测算公司高管正职人
员 2019 年度基本年薪标准为 30.09 万元,绩效年薪标准为
69.13 万元,合计为 99.22 万元/人;副职人员基本年薪标准为
24.07 万元,平均绩效年薪为 56.68 万元,合计为 80.75 万元/
人。高管副职人员个人绩效年薪具体金额根据个人年度绩效考
核得分挂钩计算,其最高标准不超过正职标准的 90%。
    (二)发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述高管薪酬事项符合公司《高管人员年薪制办法》
的有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为:2019 年,公司经营班子全面贯彻执行董事会
的决策部署,积极应对复杂严峻的经营发展形势,认真分解并
滚动细化考核任务及责任措施,生产运营稳步向好,发展动
能逐渐增强,企业治理合规高效,较好地完成了董事会下达的
年度目标任务。全年完成发电量 188.61 亿千瓦时,同比增长
10.34%;火电利用小时 5196 小时,同比增加 498 小时;完成
售热量 979 万吉焦,同比增长 2.74%;完成供电煤耗 307.43
克/千瓦时,同比降低 1.06 克/千瓦时;实现利润总额 8.35 亿
元,同比增加 5.37 亿元;归属母公司净利润 5.73 亿元,同比
增加 3.64 亿元。基于以上因素,我们认为公司按照高管人员
年薪制办法兑现高管人员 2019 年度薪酬是合理的,不会损害
公司、股东特别是中小股东的利益。
    (四)结论性意见
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    同意《关于 2019 年度公司高管人员薪酬考核兑现的议
案》。
    六、关于增资国能长源随州发电有限公司的议案
    (一)该项议案的主要内容
    为满足湖北随州 2×66 万千瓦燃煤发电项目(以下简称随
州火电项目)投资建设需要,加快推进项目建设进程,公司拟
对负责该项目建设的国能长源随州发电有限公司(以下简称随
州公司)实施增资,增资方案为长源公司母公司控股、所属全
资子公司国电长源汉川第一发电有限公司(以下简称汉川一
发)大比例参股,将其注册资本由 1 亿元增资至 15 亿元,出
资方式为现金,资本金根据项目建设进度分期到位。增资完成
后,长源公司出资 8.25 亿元,持有随州公司 55%股权;汉川
一发出资 6.75 亿元,持有随州公司 45%股权。

    (二)发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》的有关规定。
    (三)对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为: 汉川一发具备较强的投资能力,资产负债率较
低,近年来盈利能力较强,现金流充足,具备较强的投资能力,
投资随州火电项目对其生产经营不构成重大影响,在融资方面
具有较强的议价能力,可获得条件较优的低成本资金。由汉川
一发参股投资,有利于更好地发挥子公司融资功能,降低母公
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司资金筹措压力,有利于减少公司整体税赋。该增资方案不仅
能满足随州火电项目资本金需求,还能发挥子公司融资能力。
公司上述对外投资事项未损害公司、股东,特别是中小股东的
利益。

    (四)结论性意见
    同意《关于增资国能长源随州发电有限公司的议案》。
    七、关于 2020 年上半年存、贷款关联交易实际发生数与
年初预计数偏离值较大的专项意见
    2020 年上半年,公司及控股子公司在关联方国电财务有
限公司的存款余额最高上限超过年初预计上限 9 亿元 0.32 亿
元,达到 9.32 亿元。导致该情形的主要原因系公司所属企业
均在国电财务开设结算账户用于资金集中支付,2020 年 3 月 5
日,公司发行超短期融资券 5 亿元;3 月 9 日,发债资金集中
归集至公司在国电财务开设的账户;受疫情期间金融机构支付
延时影响,公司 3 月 10 日的关联存款额达到 9.32 亿元,超过
年初预计上限 9 亿元 0.32 亿元。3 月 11 日,该账户内的部分
存款已用于归还贷款,金额已下降至 9 亿元以内,截止 3 月
31 日,公司关联存款余额已下降至 2.8 亿元。除上述情形外,
公司的关联存款每日最高存款限额未超过年度预计额 9 亿元。
公司关联存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执
行。2020 年国电财务对公司的授信为 22 亿元,上半年累计贷
款发生额为 1 亿元,期末贷款余额为 7.4 亿元;累计应付关联
贷款利息额为 1,744.91 万元,未超过 4,500 万元的年初预计

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数。
    根据深交所有关要求,我们对公司 2020 年上半年存、贷
款关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了
核查,经核查,我们认为:董事会对公司 2020 年上半年存、
贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于
关联存、贷款等关联交易项目的实际发生数较预计数存在较大
差异的解释符合 2020 年上半年资金市场行情和公司的实际情
况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2020 年上半
年存、贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生
的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独
立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    八、关于 2020 年半年度报告中关联方资金占用、对外担
保及分红情况的专项说明
    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的
有关规定,我们认真审议了公司 2020 年半年度报告中关联方
资金占用和对外担保情况,我们认为:公司严格执行证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、 会计监管风险提示第 9 号——上
市公司控股股东资金占用及其审计》和《公司章程》的有关规
定,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金情况。报告期内,公司未实施对外担保行为,截至报
告期末,公司无对外担保事项,对外担保余额为零。
    根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
湖北监管局和深圳证券交易所有关上市公司分红事项的有关
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要求,我们认真审议了公司 2020 年半年度报告中分红事项,
我们认为:公司 2020 半年度未做出利润分配的决定,符合法
律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求,相关
的决策程序合法合规,有利于维护股东的长远利益。


                         独立董事:周彪、汤湘希、汪涛
                                 2020 年 8 月 13 日




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  国电长源电力股份有限公司
    第九届董事会第十次会议
      独立董事意见签署页


全体独立董事签字:



周 彪

汤湘希

汪 涛




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