盈峰环境:关于公司对参股公司提供担保的公告

                               证券代码:000967          公告编号:2021-007 号



                盈峰环境科技集团股份有限公司
              关于公司对参股公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    公司于 2021 年 1 月 29 日召开第九届董事会第十一次临时会议及监事会第十
次临时会议审议通过了《关于公司对参股公司提供担保的议案》,同意公司对参
股公司广东威奇电工材料有限公司(以下简称“广东威奇”)、安徽威奇电工材
料有限公司(以下简称“安徽威奇”)、辽宁东港电磁线有限公司(以下简称“辽
宁东港”)提供担保额度合计为 71,000 万元。公司董事会提请股东大会授权董
事长根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关
文件,授权期限自 2021 年第一次临时股东大会审议通过日起 3 年内。
    截止目前,公司对广东威奇、安徽威奇、辽宁东港 2020 年度累计授权担保
额度为 71,000 万元,其中实际已签约担保金额为 44,000 万元。公司对广东威奇、
安徽威奇、辽宁东港 2020 年度累计授权担保仍在有效期内,本次担保仅为原担
保业务的续期,非新增担保额度。
    公司全资子公司佛山盈通电工材料有限公司(以下简称“佛山盈通”)持有
安徽威奇和辽宁东港 100%股权、广东威奇 75%的股权。2020 年 11 月 23 日,公
司通过浙江省股权交易中心公开挂牌转让佛山盈通 51%-100%股权。2020 年 12
月 28 日,广东赢合企业管理有限公司(以下简称“广东赢合”)通过竞价摘牌,
经双方友好协商最终受让佛山盈通 51%股权。依据公司与广东赢合签订的《股权
转让协议之补充协议》公司为支持佛山盈通子公司日常业务开拓、满足其融资需
求而提供了相关担保。截至补充协议签署日,公司已向佛山盈通子公司合计提供
的最高担保额度为人民币 71,000 万元。由于上述担保义务仍在有效期内,公司
将继续为佛山盈通子公司提供担保,根据已签署的担保合同或协议继续履行相关
的担保义务,但公司担保义务不超过公司股东大会审议通过佛山盈通股权转让事
宜后 3 年。
    因此,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于
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规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章
程》的有关规定,上述担保额度为对外担保额度。实际担保金额、期限等以担保
合同为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、本次担保额度使用情况如下:

                     被 担 保
                                                            担保额度占
                     方 最 近          本次担
            担保方            截至目前                      上市公司最
担 保 被 担          一 期 资          保后担                          是否关
            持股比            担保余额                      近一期经审
方    保方           产 负 债          保额度                          联担保
            例                (万元)                      计净资产比
                     率(经审           (万元)
                                                            例
                     计)
      广 东
      威 奇
      电 工
                     55.76%     10,000 34,000                 2.16%          否
      材 料
      有 限
      公司
盈峰
      安 徽 详见本
环境
      威 奇 公    告
科技
      电 工 “三、被
集团                 54.45%      9,000 12,000                 0.76%          否
      材 料 担保人
股份
      有 限 基本情
有限
      公司  况”
公司
      辽 宁
      东 港
      电 磁
                     63.31%     25,000 25,000                 1.59%          否
      线 有
      限 公
      司

         合计               -        44,000        71,000     4.50%           -


    三、被担保人基本情况

    1、广东威奇电工材料有限公司
    统一社会信用代码:91440606733104894F
    住所:佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区
    法定代表人:马刚
    注册资本:1,488万美元

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    公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
    经营范围:生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构
    1、转让前股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司持有佛山盈通100%股权。佛山盈通持有广东威奇75%的股
权,嘉禾电器集团(香港)有限公司持有广东威奇25%的股权。
    2、转让后股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司、广东赢合分别持有佛山盈通49%、51%股权。佛山盈通
持有广东威奇75%的股权,嘉禾电器集团(香港)有限公司持有广东威奇25%的
股权。
    财务状况:
                                                          单位:万元
               项目           2020 年 1-9 月           2019 年
           营业收入               80,352.86          125,064.46
           营业成本               72,644.75          113,066.25
            净利润                1,643.57            2,784.19
               项目          2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
            净资产                25,147.72           23,504.15
            总资产                48,932.95           53,128.14
               负债               23,785.23           29,623.99

    公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人情形。

    信用等级状况:A+

    2、安徽威奇电工材料有限公司

    统一社会信用代码:91340200557842985X

    住所:安徽省芜湖市高新区南区杨河路 16 号

    法定代表人:卢安锋

    注册资本:10,000 万元人民币

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围:电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、
加工、制造、销售及相关进出口业务(凭对外贸易经营者备案登记证经营)
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    股权结构
    1、转让前股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司持有佛山盈通100%股权。佛山盈通持有安徽威奇100%股
权。
    2、转让后股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司、广东赢合分别持有佛山盈通49%、51%股权。佛山盈通
持有安徽威奇100%股权。
    财务状况:
                                                          单位:万元
               项目              2020 年 1-9 月        2019 年
           营业收入               28,618.10           44,697.01
           营业成本               27,566.57           41,125.61
            净利润                  180.83              741.99
               项目          2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
            净资产                12,155.79           11,974.96
            总资产                24,223.21           26,289.24
               负债               12,067.42           14,314.28

    公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人情形。

    信用等级状况:BB

    3、辽宁东港电磁线有限公司

    统一社会信用代码:91210681120411437N

    住所:东港市北井子镇

    法定代表人:焦万江

    注册资本:1,000 万元人民币

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围:加工销售电磁线、电缆、电线、铜材、铜排、铜带、电子元器件
(高周波变压器)、绝缘材料、包装纸箱。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)

    股权结构
    1、转让前股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司持有佛山盈通100%股权。佛山盈通持有辽宁东港100%股
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权。
    2、转让后股权结构:公司持有广东盈峰环境投资有限公司100%股权。广东
盈峰环境投资有限公司、广东赢合分别持有佛山盈通49%、51%股权。佛山盈通
持有辽宁东港100%股权。
    财务状况:
                                                             单位:万元
               项目              2020 年 1-9 月           2019 年
             营业收入              74,830.72            106,858.03
             营业成本              73,058.34            103,456.84
              净利润                 919.44              1,136.22
               项目             2020 年 9 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
              净资产               18,257.56             17,386.06
              总资产               48,463.84             47,390.50
               负债                30,206.28             30,004.43

    公司不存在违规担保、抵押及重大诉讼的事项,且不属于失信被执行人情形。

    信用等级状况:A+

       四、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由公司及广东威奇、安徽威奇、辽宁东港与银行共同协
商确定,最终实际担保金额、期限等以担保合同为准,且实际担保总金额不超过
本次授予的担保额度。广东威奇、安徽威奇、辽宁东港,以及其他股东均为本次
担保向公司提供了反担保。公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排,
办理具体相关事宜。

       五、董事会意见

    1、本次被担保对象系公司的参股公司,经营状况良好,具备偿还债务能力,
有利于被担保对象的长效、有序地发展,符合全体股东的利益;
    2、广东威奇、安徽威奇及辽宁东港的经营情况、偿债能力、资信状况等均
良好, 公司为其提供担保,不会损害公司及其他股东的利益;
    3、本次担保均为连带责任担保,且广东威奇、安徽威奇、辽宁东港,以及
其他股东均为本次担保向公司提供了反担保。风险处于可控范围,不存在损害公
司及股东,特别是中小股东利益的情形。

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    六、独立董事意见

    经核查,本次担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定,且被担保人均签署了反担保协议,本次担保风
险可控,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,同意通
过公司本次对参股公司提供担保的议案。

    七、监事会意见

    经核查,本次担保事项被担保对象系公司的参股公司,经营状况良好,具备
偿还债务能力,公司为其提供担保有利于其主营业务的长效发展,符合公司及公
司全体股东的利益。上述被担保人均以反担保的身份向公司提供反担保,公司已
将上述担保风险控制在最低水平,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小
股东利益的情形。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策
程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。监事会同意
上述担保事项。

    八、保荐机构意见

    华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构”)查阅并取得盈峰
环境董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的独立意见。经核查,华兴证
券认为:
    本次对外担保事项系公司公开转让佛山盈通的控股权所致,盈峰环境为广东
威奇、安徽威奇、辽宁东港提供担保已经公司董事会审议批准,独立董事发表了
独立意见,本次担保尚需提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定,决策程序合法有效。本次担保有利于满足广东威奇、安徽威奇、辽宁东
港生产经营的需要,确保其经营的可持续发展,符合公司及全体股东的长远利益,
不存在损害公司及中小股东利益的情形,且盈峰环境采取了相应的反担保措施,
有效控制了盈峰环境对外担保风险。
    综上,保荐机构对盈峰环境对外提供担保事项无异议。


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    九、累计对外担保情况

    截止本公告披露日,公司及其控股子公司的担保总额度为人民币443,200万
元,占公司最近一期经审计净资产的28.11%,对资产负债率超过70%的担保对象担
保金额为221,450万元,占公司最近一期经审计净资产的14.04%。
    其中,本次担保提供后,公司及控股子公司对合并报表内控股子公司担保额
度为344,648万元,占公司最近一期经审计净资产的21.86%,对资产负债率超过
70%的担保对象担保金额为221,450万元,占公司最近一期经审计净资产的14.04%。
公司及控股子公司对外的担保额度为98,552万元,占公司最近一期经审计净资产
的6.25%,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为61,552万
元,占上市公司最近一期经审计净资产的3.90%,对资产负债率超过70%的担保对
象担保金额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。
    本公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等
情况。

    十、报备文件

    1、第九届董事会第十一次临时会议决议;
    2、第九届监事会第十次临时会议决议;
    3、独立董事意见;
    4、保荐机构核查意见;
    5、反担保协议。
    特此公告。


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                                                       董   事     会
                                                       2021年1月30日




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