太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    太原煤气化股份有限公司(以下简称公司)于2008年2月12日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第十三次会议的通知》。公司第三届董事会第十三次会议于2008年2月19日上午8:30在公司总部召开,会议由董事长王良彦先生主持,应到董事9人,实到董事8人,副董事长胡耀庭因事未能参会,书面委托副董事长、总经理杨晓代为出席会议并表决,监事5人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效,会议审议通过了如下决议:
    一、审议通过了董事会2007年工作报告。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    二、审议通过了总经理2007年工作报告。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    三、审议通过了2007年度财务决算报告。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    四、审议通过了2007年利润分配预案。
    经北京立信会计师事务所有限公司审计,2007年母公司共实现税后利润206,704,849.43元,根据公司章程规定,实施以下利润分配预案:
    1、按税后利润10%提取法定盈余公积金20,670,484.94元;
    2、2007   年当年累计实现可供分配的利润为186,034,364.49  元,加上   2007  年年初未分配利润324,959,164.40  元,扣除应付上年度普通股股利59,278,500.00元,截止2007年12月31日实际可供分配的未分配利润总额为451,715,028.89元,现作如下分配:
    按2007年12月31日股份总数395,190,000股,每10股送3股并派送现金股利1.00元(含税),共计158,076,000.00元。
    3、剩余的293,639,028.89暂时用于公司发展,并在以后年度继续向股东分配。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    五、审议通过了2007年年度报告及摘要。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    六、审议通过了关于2008年度日常关联交易预计的议案。(详见同日披露的《日常关联交易公告》)
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经测算,我公司2008年度日常关联交易预计总金额为23529万元,其中综合服务支出14744万元,综合服务收入8785万元。
    由于王良彦、胡耀庭、杨晓在集团公司任职,此议案表决时,关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓回避表决。
    该议案表决结果为:同意6票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    独立董事对此项关联交易表示同意,并发表了独立董事意见。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    七、审议通过了关于续聘2008年度审计机构的议案。
    公司拟定续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构,聘期为一年。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
    根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92号)和中国证监会山西监管局《太原煤气化股份有限公司公司治理整改通知书》(晋证监函〔2007〕131号)的要求,为了杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产,建立对相关责任人的追究制度,明确董事会和股东大会对重大事项的审议权限,现对《公司章程》进行如下修改:
    1、原公司章程第三十九条第一款:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    修改为:公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将依法追究法律责任。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
    公司如发现控股股东侵占资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的,公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的,公司应申请法院,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。
    2、原公司章程第一百一十条第一款:董事会有权决定单笔金额在净资产5%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,决策时应建立严格的审查和决策程序。
    修改为:董事会有权决定单笔金额在净资产5%以内(含5%)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项,董事会应提交股东大会审议通过。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    九、审议通过了关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案。(详见同日披露的《对外投资公告》)
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    独立董事对收购山西灵石华苑煤业有限公司事项表示同意,并发表了独立董事意见。
    董事会同意将此议案提请公司2007年年度股东大会审议。
    十、审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开2007年年度股东大会。
    2007年年度股东大会共有十项议案:
    1、审议董事会2007年工作报告
    2、审议监事会2007年工作报告
    3、审议2007年度财务决算报告
    4、审议2007年利润分配预案
    5、审议2007年年度报告及摘要
    6、审议关于2008年度日常关联交易预计的议案
    7、审议关于续聘2008年度审计机构的议案
    8、审议关于修改《公司章程》的议案
    9、审议关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案
    10、独立董事做2007年度述职报告
    因《关于购买山西灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案》所涉及的有权机构有关批文尚未取得,根据有关规定,2007年年度股东大会召开时间及其它事项待批文取得后另行发出通知公告,敬请广大投资者留意。
    该议案表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票,表决通过。
    特此公告。

    太原煤气化股份有限公司董事会
    二○○八年二月十九日

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