蓝焰控股:关于新增2019年度日常关联交易预计的公告

证券代码:000968     证券简称:蓝焰控股     公告编号:2019-041

                   山西蓝焰控股股份有限公司

       关于新增 2019 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、新增日常关联交易基本情况

    (一)新增日常关联交易概述

    根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度日常关联

交易预计的议案》,预计关联交易总金额为 12.57 亿元。因生产经营

需要,公司拟新增日常关联交易 17 项,预计关联交易总金额调整为

16.33 亿元,新增金额 37,668.13 万元(含通过公开招标产生的 6

项关联交易 18,051.13 万元)。其中,采购原材料 7,512.63 万元,

销售产品、商品 3,063.00 万元,提供劳务 18,471.43 万元,接受劳

务 2,085.07 万元,关联租赁 6,536.00 万元。

    1.采购原材料

    为满足公司日常生产经营需要,经公开招标,公司全资子公司山

西蓝焰煤层气集团有限责任公司(以下简称“蓝焰煤层气”)向晋城

金鼎煤层气排采装备制造有限公司采购抽油机,共计 737.89 万元;

向晋城凤凰实业有限责任公司采购原材料,共计 6,774.74 万元。

    2.销售煤层气产品、商品

                              1
    因生产经营需要,蓝焰煤层气向山西国兴煤层气输配有限公司销

售煤层气,共计 900 万元;向山西沁水国新煤层气综合利用有限公司

销售煤层气,共计 1,800 万元;向山西汽运集团天然气利用有限公司

高平客运中心加气站销售煤层气,共计 60 万元;向中联山西煤层气

有限公司销售煤层气,共计 200 万元;向太原天然气有限公司销售煤

层气,共计 103 万元。

    3.提供劳务

    因关联方生产经营需求,蓝焰煤层气向山西煤炭运销集团大通煤
业有限公司提供水文观测工程服务,共计 18 万元;向晋城蓝焰煤业

股份有限公司成庄矿提供煤层气井施工服务,共计 8,000 万元;向山

西铭石煤层气利用股份有限公司提供管道运输服务费用,共计 2,000

万元。通过公开招标,蓝焰煤层气受山西晋城无烟煤矿业集团有限责

任公司委托(以下简称“晋煤集团”),向其提供技术研究服务,共

计 7,044.34 万元;向晋煤集团寺河矿提供建设施工服务,共计
1,409.09 万元。

    4.接受劳务

    为保证煤层气钻井设备安全进场施工,进行井场道路推进,经公
开招标,蓝焰煤层气接受晋城宏圣建筑工程有限公司井场道路施工服

务,共计 1,708.89 万元。接受山西勤丰基础工程有限公司井场道路

施工服务,共计 376.18 万元。

    5.关联租赁

    根据生产经营需求,蓝焰煤层气租赁晋煤集团寺河煤矿气井,费

用共计 4,420 万元;租赁晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿气井,费
                               2
用共计 2,096 万元;租赁山西国兴煤层气输配有限公司森泽末站场

地,费用共计 20 万元。

         (二)2019 年度日常关联交易预计的审议程序

     1、公司于 2019 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第二十次会议

和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于新增 2019 年度日常

关联交易预计的议案》。

     2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立董

事意见。参与该议案表决的 6 名非关联董事一致同意本次交易,关联

董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

     3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,

本次关联交易尚需提交股东大会审议。股东大会表决时,关联股东及

其一致行动人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化

(集团)有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司需回避表

决,由非关联股东进行表决。

         (三)预计新增日常关联交易类别和金额

                                                                             单位:万元



                                                                截至披露日
关联交                         关联交   关联交易定              已发生金额    上年发生
                关联人                               预计金额
易类别                         易内容     价原则                  (未经审      金额
                                                                    计)
          晋城金鼎煤层气排采     设备
                                        公开招标      737.89     129.53          0
            装备制造有限公司     购置
向关联
人采购 晋城凤凰实业有限责        材料
                                        公开招标     6,774.74       0            0
原材料       任公司              购置
                          小计                       7,512.63    129.53          0
向关联 山西国兴煤层气输配      煤层气
                                        市场价格      900.00      20.15        602.12
人销售       有限公司            销售

                                           3
产品、商 山西沁水国新煤层气   煤层气
                                       市场价格   1,800.00       0           0
  品       综合利用有限公司     销售
         山西汽运集团天然气
                              煤层气
         利用有限公司高平客            市场价格     60.00      40.54         0
                                销售
             运中心加气站
         中联山西煤层气有限   煤层气
                                       市场价格    200.00      48.94         0
                 公司           销售
                              煤层气
         太原天然气有限公司            市场价格    103.00      64.45      365.30
                                销售
                         小计                     3,063.00     174.08     967.42
       山西煤炭运销集团大     水文观
                                       市场价格      18        16.98       11.03
           通煤业有限公司     测工程
       晋城蓝焰煤业股份有     煤层气   预算加签
                                                  8,000.00    2,811.88   54,694.88
             限公司成庄矿     井施工       证
向关联 山西铭石煤层气利用     管道运
                                       市场价格   2,000.00    1,207.31   1,605.49
人提供       股份有限公司     输费
  劳务 山西晋城无烟煤矿业     技术服
                                       公开招标   7,044.34       0         228.3
         集团有限责任公司     务
       山西晋城无烟煤矿业     煤层气
                                       公开招标   1,409.09       0           0
             集团寺河煤矿     井施工
                         小计                     18,471.43   4,036.17   56,539.7
       晋城宏圣建筑工程有 井场道
                                       公开招标   1,708.89     198.83     153.71
接受关       限公司        路工程
联人提 山西勤丰基础工程有 井场道
                                       公开招标    376.18        0           0
供劳务       限公司        路工程
                       小计                       2,085.07     198.83     153.71
         山西晋城无烟煤矿业
                            煤层气井
         集团有限责任公司寺          成本加成     4,420.00    2,104.76   4,209.52
                              租赁
                 河煤矿
 关联    晋城蓝焰煤业股份有 煤层气井
                                     成本加成     2,096.00     998.10    1,996.19
 租赁        限公司成庄矿     租赁
         山西国兴煤层气输配
                            场地租赁 市场价格       20.00        0           0
               有限公司
                         小计                     6,536.00    3,102.86   6,205.71
             新增日常关联交易合计                 37,668.13   7,641.47   63,866.54


        二、关联人介绍和关联关系

        (一)晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司

        基本情况:法人代表张永宾,注册资本 600 万元,注册地址山

西省晋城开发区金鼎路金匠工业园区,主营矿山机械设备、煤层气排

采设备制造及维修等。截至 2018 年底,总资产 119.27 万元,净资


                                         4
产 63 万元,主营业务收入 225.79 万元,净利润 0.19 万元。

    2、与上市公司关联关系:该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有

限责任公司子公司,晋煤集团为我公司控股股东,符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:2019 年蓝焰煤层气向其购买抽油机设备,该
关联方依法存续,经营正常,具备履约能力。

    (二)晋城凤凰实业有限责任公司

    1、基本情况:法定代表人田志勇,注册资本 1,620.98 万元,注

册地址为山西省晋城市城区北石店(凤凰山矿),主营矿山机电设备

加工等。截至 2018 年底,公司总资产 27,791.129 万元,净资产

14,515.14 万元,主营业务收入 17,951.49 万元,净利润-56.79 万元。

    2、与本公司关联关系:该关联方为晋煤集团的子公司,符合《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第 10.1.3

条第二款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:2019 年蓝焰煤层气向该关联方购买材料设备。

该关联方依法存续、经营正常,具备履约能力。

    (三)山西国兴煤层气输配有限公司

    1、基本情况:法定代表人武平,注册资本 10,000 万元,注册地

太原市杏花岭区东缉虎 37 号,主营煤层气(天然气)的管道和相关

设施的建设等。截至 2017 年底,公司总资产 43,342.47 万元,净资

4,850.13 万元,主营业务收入 9,823.62 万元,净利润为-1,170.59

万元。

                                 5
    2、与本公司关联关系:该关联方与与晋煤集团同属于山西省国

有资本投资运营有限公司管控,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条

第一款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其销售煤层气,该关联方依法

存续,经营正常,具有履约和支付能力。

    (四)山西沁水国新煤层气综合利用有限公司

    1、基本情况:法定代表人郝协利,注册资本 10,000 万元,注册

地山西省晋城市沁水县新建西街 1579 号,主营煤层气的综合利用等。

截至 2018 年底,公司总资产 19,979.59 万元,净资产 9,308.97 万元,

主营业务收入 14,615.71 万元,净利润-478.87 万元。

    2、与本公司关联关系:该关联方与晋煤集团同属于山西省国有
资本投资运营有限公司管控,晋煤集团为我公司控股股东,符合《股

票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其销售煤层气,该关联方依法

存续,经营正常,具有履约和支付能力。

    (五)山西汽运集团天然气利用有限公司

    1、基本情况:法定代表人王永生,注册地址山西综改示范区太

原阳曲园区五龙口街 165 号太原汽车客运东站综合业务楼 6 层,主营

压缩天然气及液化天然气加气站投资建设等。截至 2018 年底,公司
总资产 930,089.01 万元,净资产 137,518.58 万元,主营业务收入

369,145.41 万元,净利润 3,104.43 万元。

    2、与本公司关联关系:山西汽运集团天然气利用有限公司高平

                               6
客运中心加气站为该关联方子公司,与晋煤集团同属于山西省国有资

本投资运营有限公司管控,晋煤集团为我公司控股股东,符合《股票

上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其销售煤层气,该关联方依法

存续,经营正常,具有履约和支付能力。

    (六)中联山西煤层气有限公司

    1、基本情况:法定代表人刘争春,注册资本 7,375.00 万元,注

册地址太原高新区数码港 2 号楼 4 层 C-1 区,主营煤层气加工利用等。

截至 2018 年底,公司总资产 14,943.73 万元,净资产 8,197.34 万元,

主营业务收入 8,152.69 万元,净利润 92.8 万元。

    2、与本公司关联关系:该关联方为晋煤集团下属子公司,晋煤
集团为我公司控股股东,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款

规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其销售煤层气,该关联方依法

存续,经营正常,具有履约和支付能力。

    (七)太原天然气有限公司

    1、基本情况:法定代表人朱喜成,注册资本 149,199.05 万元,

注册地址山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷三号七层至

十三层,主营天然气储运销售等。截至 2018 年底,公司总资产
606,819.08 万元,净资产 137,893.39 万元,主营业务收入 186,725.33

万元,净利润 2,657.92 万元。

    2、与本公司关联关系:该关联方为晋煤集团下属子公司,晋煤

                               7
集团为我公司控股股东,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款

规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其销售煤层气,该关联方依法

存续,经营正常,具有履约和支付能力。

    (八)山西煤炭运销集团大通煤业有限公司

    1、基本情况:法人代表张为远,注册资本 2,000 万元,注册地

址晋城市高平陈区镇王家村,主营矿产资源开采、煤炭开采等。截至

2018 年底,该公司总资产 174,367.37 万元,净资产-6,420.69 万元。

该公司目前处于基建期,暂无主营业务收入及净利润数据(未经审

计)。

    2、与本公司关联关系:该关联方为山西煤炭运销集团公司子公
司,山西煤炭运销集团公司与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运

营有限公司管控,晋煤集团为我公司控股股东,符合《股票上市规则》

第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气向其提供水文观测工程服务,该

关联方依法存续,经营正常,具备履约和支付能力。

    (九)晋城宏圣建筑工程有限公司

    1、基本情况:法定代表人邱光林,注册资本 65,945.64 万元,

注册地山西省晋城市城区北石店镇,主营建设工程设计、施工等。截
至 2018 年底,公司总资产 55.24 亿元,净资产 13.85 亿元,主营业

务收入 53.86 亿元,净利润 0.14 亿元。

    2、与本公司关联关系:该关联方是晋煤集团的子公司,晋煤集

                              8
团为我公司控股股东,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规

定的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气接受其井场道路施工服务,该关

联方依法存续,经营正常,具有履约能力。

    (十)山西勤丰基础工程有限公司

    1、基本情况:法定代表人陈泓冰,注册资本 2,000 万元,注册

地山西省晋城市城区泽州北路与规划崇实路交叉处龙嘉大厦商业服

务楼 9 层 903,主营建筑施工等。截至 2018 年底,公司总资产

12,196.28 万元,净资产 2,411.05 万元,主营业务收入 9,261.02 万

元,净利润 146.75 万元。

    2、与本公司关联关系:该关联方是晋煤集团子公司,晋煤集团
为我公司控股股东,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定

的关联关系。

    3、履约能力分析:蓝焰煤层气接受其井场道路施工服务,该关

联方依法存续,经营正常,具有履约能力。

    三、关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

    关联交易内容:蓝焰煤层气向关联人采购设备与原材料,销售煤

层气,提供劳务、接受关联人提供劳务、关联租赁。

    定价原则及依据:销售煤层气产品按照市场定价,价格随行就市。

煤层气有关生产设备与材料均采用市场价格,通过公开招标,以中标

价作为采购价格。井场施工服务采用工程预算加签证方式确定价格,
                              9
工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定,工程竣工时,

根据签证形成结算价格。

    付款安排和结算方式:销售煤层气产品按月结算,生产材料采购

业务、管道运输服务及井场施工服务按照合同或协议约定执行。

    (二)关联交易协议签署情况

    1、蓝焰煤层气经公开招标,与晋城金鼎煤层气排采装备制造有

限公司分别签订金额为 348 万元、金额为 389.89 万元的设备买卖合

同,购置三种型号抽油机设备,共计 56 台。

    2、蓝焰煤层气经过公开招标,与晋城凤凰实业有限责任公司拟

签订金额为 1,480.38 万元的石油套管购置合同,石油套管 2300 吨、

石油套管短节 210 根;金额为 402.35 万元石油套管购置合同,石油
套管 650 吨;金额为 454.68 万元的油管及短节购置合同,油管 620

吨、油管短节 400 根;金额为 2,253.48 万元的石油套管购置合同,

石油套管 3300 吨、石油套管短节 460 根;金额为 2,183.85 万元的石
油套管购置合同,石油套管共计 3370 吨。共计 6,774.74 万元。

    3、蓝焰煤层气向山西国兴煤层气输配有限公司销售 CNG,供气

地点森泽末站。供气价格按合同约定执行,随煤层气政策、市场波动

调整,供气量约 35000Nm3/日,按月结算,合同有效期截至 2019 年

12 月 31 日。

    4.蓝焰煤层气向山西沁水国新煤层气综合利用有限公司销售管

输煤层气。供气地点蓝焰煤层气郑庄工区增压站内,供气方式为管道

输送,供气价格按合同约定执行,随煤层气政策、市场波动调整,供

气量约 10-30 万 Nm3/日,按月结算,合同有效期截至 2019 年 12 月
                              10
31 日。

       5、蓝焰煤层气诚安物流有限公司销售分公司与山西汽运集团天

然气利用有限公司高平客运中心加气站签订煤层气(CNG)销售合同。

供气地点高平市客运中心加气站,供气价格按合同约定执行,随煤层
                                        3
气政策、市场波动调整,供气量约 3000 Nm /日,按月结算,合同有

效期截至 2019 年 12 月 31 日。

       6、蓝焰煤层气公司与中联山西煤层气有限公司拟签订煤层气

(CNG)销售合同,供气地点为森泽末站、八盘山站点,供气价格按
合同约定执行,随煤层气政策、市场波动调整,按月结算,合同有效

期截至 2019 年 12 月 31 日。

       7、漾泉蓝焰煤层气有限责任公司与太原天然气有限公司签订煤

层气销售合同。交付点为漾泉蓝焰煤层气公司分输站内供气点,年供

气量 70 万 Nm3/年。供气价格按合同约定执行,按月结算。合同规定

到期后,双方无异议,可自行延期。

       8、蓝焰煤层气勘探分公司,与山西煤炭运销集团大通煤业有限

公司签订建设工程勘察合同,合同金额为 18 万元,勘察地点大通煤

业,工程规模、特征为水文观测孔,合同规定勘察报告完成,经发包
人批复后,支付总额 90%,留 10%为工作质量质保金,竣工 1 年后支

付。

       9、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿,于上年签

订预计金额为 67,800.00 万元的煤层气井工程施工合同,补充金额

2,318.86 万元。合同规定本工程按实际验收工程量进行分段结算,
2019 年预计完成 8,000 万元工程施工项目,工程质量保修金为施工

                                 11
合同价款的 3%。

       10、蓝焰煤层气与山西铭石煤层气利用股份有限公司,签订煤层

气管道输配服务协议,运输方式为管道运输,运输进气点为甲方李庄

首站,下气点为乙方下游接收点,运输单价按合同约定执行,按月结

算,合同规定如遇管输成本变动及有关政策影响,价格随之调整。

       11、蓝焰煤层气与晋煤集团(委托方)拟签订 4 份技术委托开发

合同,开发寺河矿 1 口穿煤柱水平井工程示范项目,研发经费 131.8

万元;寺河矿 2 口采动区 L 型井工程示范项目,研发经费 1,284 万元;
寺河矿 3 口分段压裂水平井工程示范项目,研发经费 3,891 万元;寺

河矿 8 口低产井增产改造工程示范项目,研发经费 974 万元。研发成

果交付时间为 2020 年 6 月。

       12、蓝焰煤层气与晋煤集团寺河煤矿拟签订金额为 1,550 万元的

建设工程施工合同,针对寺河矿 1 组分段压裂水平井示范工程。合同

工期 240 天,以实际工程量结算,质保金为施工合同价款 3%。

       13、蓝焰煤层气与晋煤集团寺河煤矿签订采煤采气一体化暨瓦斯

治理工程服务协议及租赁气井明细,确定租赁晋煤集团气井共计 729

口,按合同预定计算的年租金为 4,420 万元。

       14、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司签订采煤采气一体

化暨瓦斯治理工程服务协议及租赁气井明细。确定租赁晋城蓝焰煤业
股份有限公司气井共计 481 口,按合同预定计算的年租金为 2,096 万

元。

       15、蓝焰煤层气公开招标,与晋城宏圣建筑工程有限公司拟签订

三份建设工程施工合同,工程内容为平整场地、土方压实、排水处理。
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工程地点郑庄区块,金额为 5,949,897 元;工程地点太原古交,金额

为 4,623,030.15 元;工程地点武乡南区块,金额为 6,515,983.37 元。

各合同执行中标价格,合同价款按综合单价与完成实际工作量进行结

算,合同工期 210 天。

    16、蓝焰煤层气经公开招标,与山西勤丰基础工程有限公司拟签

订建设工程施工合同,工程内容为平整场地、土方压实、排水处理。

工程地点为晋城嘉能区块,金额为 3,761,829.43 元,合同执行中标

价格,合同价款按综合单价与完成实际工作量进行结算,合同工期

210 天。

    17、蓝焰煤层气与山西国兴煤层气输配有限公司,拟签订金额为

20 万元的场地租赁合同,租赁场地为国兴公司森泽末站,租赁期截

止 2019 年 12 月 31 日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述煤层气销售及租赁关联交易为公司正常生产经营业务,关联

设备、材料购置及关联劳务交易事项属公司公开招标正常业务。各项

交易价格严格遵循公平、公正、公开的原则,依据市场公允价格确定。

关联交易对公司独立性没有影响,不存在损害公司及股东利益的情

形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

    五、独立董事独立意见

    1、经审阅有关材料,我们认为公司新增日常关联交易预计是为

了适应煤层气销售市场变化,满足生产经营需要:煤层气销售及租赁

关联交易是公司正常生产经营业务,关联设备、材料购置及关联劳务


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交易事项属公司公开招标正常业务,均是正常的商业行为;定价原则

未发生变化,依然遵循了公平公允的原则,没有损害中小股东和其他

非关联股东的利益。我们对该事项进行了事前认可;

    2、董事会在表决此项关联交易提案时,关联董事进行了回避表

决,其审议和表决程序合法有效;

    3、我们同意将该事项提交股东大会审议。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二

十次会议决议;

    2、独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可

意见;

    3、独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

    4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十

七次会议决议。




    特此公告

                        山西蓝焰控股股份有限公司董事会

                                 2019 年 8 月 22 日




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