*ST高升:关于限制性股票回购注销完成的公告

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证券代码:000971      证券简称:*ST 高升 公告编号:2020-11 号


                高升控股股份有限公司
          关于限制性股票回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:
    1、公司已于 2020 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了 42 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性

股票合计 3,962,000 股的回购注销手续,回购价格为 5.435 元/股。
    2、本次回购注销的限制性股票共计 3,962,000 股,占回购注销前
公司总股本 1,059,269,925 股的 0.37%。本次回购注销完成后,公司总

股本变更为 1,055,307,925 股。


    高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 11

日、2018 年 12 月 21 日分别召开了第九届董事会第七次会议、第二
十三次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
和《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁

的全部限制性股票的议案》,现就有关事项公告如下:
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2015年12月8日,公司召开了第八届董事会第十五次会议和第

八届监事会第九次会议,审议通过了《<高升控股股份有限公司限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
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事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案,公司监事会对
激励对象名单进行核查,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师

等中介机构出具相应报告。具体内容详见公司于2015年12月9日披露
的《第八届董事会第十五次会议决议公告》(2015-134)、《第八届
监事会第九次会议决议公告》(2015-135)。

    2、2015年12月24日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审
议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
其相关事项的议案。具体内容详见公司于2015年12月25日披露的

《2015年第四次临时股东大会决议公告》(2015-146)。
    3、2015年12月25日,公司召开了第八届董事会第十七次会议,
审议通过了《关于限制性股票激励计划(草案修订稿)的议案》、《关

于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》,同日,公司召开第八届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、

授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司监事会对激励对象名单进行了核查,独立董事对此发表了同意的独
立意见,律师出具相应报告。具体内容详见公司于2015年12月26日披

露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》(2015-147)、《第八
届监事会第十一次会议决议公告》(2015-151)。
    4、2016 年 1 月 19 日,公司披露了《关于 2015 年股权激励计划

限制性股票授予完成公告》(2016-02),限制性股票的上市日期为
2016 年 1 月 20 日。
    5、2017年5月16日,公司第八届董事会第四十次会议和公司第八

届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁的议案》,公司监事会对激励对象名单进行了核
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查,独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具相应法律意见书。
具体内容详见公司于2017年5月17日披露的《第八届董事会第四十次

会议决议公告》(2017-36)、《第八届监事会第二十三次会议决议
公告》(2017-37)。
    二、限制性股票激励计划回购注销及终止情况

    1、2018年1月4日,公司披露了《关于部分限制性股票注销完成
的公告》(2018-02),公司于2017年12月29日完成了第一批7名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计45.60万股的回购注销手

续,回购价格为10.87元/股。
    2、因激励对象江一村、邸鹏、贠小能、白蕊、鄢涛、李克信、
杜琳琳等 7 人因个人原因陆续离职,根据公司《限制性股票激励计划

(草案修订稿)》的规定,上述 7 人不再具备激励资格。2018 年 6
月 11 日,公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次
会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回

购注销激励对象江一村等第二批中的 7 名已获授但尚未解锁的限制
性股票数量合计 75.60 万股。具体内容详见公司 2018 年 6 月 12 日披
露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(2018-60),

    由于自 2018 年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生较
大变化、公司股票价格发生较大的波动导致公司股票价格与股权激励
授予价格出现了一定比例的倒挂等原因,公司在经审慎考虑并与激励

对象(第二批中的 35 人)协商后决定终止实施限制性股票激励计划。
2018 年 12 月 21 日,公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九
届监事会第七次会议,审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计

划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》,回购注
销 35 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票 3,206,000 股。
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公司 2018 年 12 月 22 日披露《关于终止实施限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》(2018-133)。

    公司实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案后,根据
激励计划调整方法,上述 42 名激励对象限制性股票回购价格由 10.87
元/股调整为 5.435 元/股。公司本批限制性股票回购事项支付的回购

价款全部为公司自有资金,公司已于 2019 年 1-2 月间将股权激励回
购款全部支付完毕。
    三、限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况

    公司第二批限制性股票回购事项涉及激励对象42人,回购数量为
3,962,000股,占注销前公司总股本1,059,269,925的比例为0.37%。中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述限制性股票回购注

销事项进行了审验并出具了众环验字(2019)010107号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限
制性股票的回购注销事宜已于2020年1月20日完成登记手续。
                           本次变动前               回购注销          本次变动后
     股份性质          股份数量         比例          数量        股份数量       比例
                        (股)         (%)        (股)         (股)        (%)
一、限售条件流通股      269,500,489        25.44    -3,962,000    265,538,489      25.16
   高管锁定股            12,490,831          1.18                  12,490,831       1.18
   首发后限售股         253,047,658        23.89                  253,047,658      23.98
   股权激励限售股         3,962,000          0.37   -3,962,000               0      0.00
二、无限售条件流通股    789,769,436        74.56                  789,769,436      74.84
三、总股本             1,059,269,925       100.00   -3,962,000   1,055,307,925    100.00

    四、股权激励计划全部已授予但尚未解锁的激励股份回购注销对
公司的影响

    公司上述回购注销限制性股票事项未对公司的经营业绩产生重
大影响,也未影响公司管理团队的勤勉尽职。
    上述回购支付资金的来源全部为自有资金,回购支付没有对公司

的经营性现金流产生重大影响。公司上述回购注销限制性股票不会导
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致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布
情况仍然符合上市的条件。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、

办理工商变更登记及备案手续等事项。
    特此公告


                                  高升控股股份有限公司董事会
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