新中基:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

新疆中基实业股份有限公司
         关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                               修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
       公司于 2015 年 12 月 31 日披露了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2016 年 1 月 4 日,公司收到深圳
证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询
函【2016】第 2 号)(以下简称:《问询函》)。
       根据《问询函》,公司会同中介机构对预案进行了补充和修订(本说明中的简
称与预案(修订稿)中的简称具有相同的含义),具体情况如下:
       1、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁
定期安排”之“(一)发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产”之“(一)发行价格及定价依据”中补充披露了按照《重组管
理办法》第四十五条计算的董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日和前
120 个交易日的股票交易均价,本次发行股份市场参考价的选择依据和理由以及合理
性。
       2、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁
定期安排”之“(一)发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“二、
非公开发行股份募集配套资金”之“(一)发行价格及定价依据”中补充披露了本
次发行股份募集配套资金发行底价调整方案的合理性和理由,并对募集资金调价机
制是否对本次重组方案构成重大调整进行了说明。
       3、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“八、本次交易不构成借壳上市”
中修订了关于五家渠城投公司协议转让公司 7%股份相关内容的表述。
    4、公司在预案(修订稿)“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
以及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“(一)
与本次交易相关的风险”中修订了关于众信昆仑无法及时向康泰健康支付购买绿瘦
健康 50%股权的转让对价、绿瘦健康无法及时完成众信昆仑受让股权的工商变更登记
进而导致公司复牌后本次交易终止的风险。
    5、公司在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风
险”以及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“(二)
与标的资产经营相关的风险”中对标的资产业绩大幅波动风险、广告宣传内容不当
的风险、负面消息影响经营业绩的风险、假冒伪劣产品影响经营业绩的风险进行了
补充提示。
    6、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历
史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“4、第二次增
资”中补充披露了康泰健康相关的产权及控制关系。
    7、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历
史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股
权转让”中补充披露了众信昆仑本次以 7.5 亿元从康泰健康受让交易标的 50%股权并
平价转让给上市公司的原因,以及是否存在其他未披露的协议或安排。
    8、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历
史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股
权转让”中补充披露了众信昆仑收购绿瘦健康 50%股权的资金来源和履约能力。
    9、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的的基本情况”之“三、绿瘦健康
最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中修订和补充披露了交易标的近三年交
易、增资或改制情况,与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值
结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方情况,最近三年评估或估值情
况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因。
    10、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(三)主要业务流程图”中修订了交易标的的商品销售业务
流程图。
    11、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(四)主要经营模式”修订并补充披露了交易标的盈利模式、
结算模式和收入确认政策。
       12、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(四)主要经营模式”中补充披露了交易标的旗下垂直电子
商务平台“绿瘦商城”的运行情况。
       13、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(六)主要产品(或服务)的产量、期初及期末库存、销量、
主要消费群体及向前五名客户的销售(或服务)额情况”中补充披露了报告期主要
产品(或服务)的产量、期初及期末库存、销量,产品(或服务)的主要消费群体,
报告期各期向前五名客户的销售(或服务)额及占当期销售(或服务)总额的百分
比。
       14、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(七)近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项
及其整改情况”中补充披露了交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的诉讼事
项、整改情况。
       15、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(八)主要产品(或服务)的质量控制情况”补充披露了交
易标的产品(或服务)的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现
的质量纠纷等。
       16、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主
营业务发展情况”之“(九)交易标的主要产品(或服务)所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了交易标的主要产品(或服务)所处
行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策。
       17、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最
近两年及一期主要财务数据”之“(四)非经常性损益及扣除非经常性损益的净利
润情况”中补充披露了标的资产合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润、
非经常性损益的构成以及非经常性损益是否具备持续性。
       18、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最
近两年及一期主要财务数据”中结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行
业的发展情况,对标的资产 2015 年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性
进行了补充披露。
    19、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主
要资产的权属情况及主要业务资质”之“(一)主要资产权属情况”中修订和补充
披露了交易标的固定资产、在建工程和无形资产的具体内容、权属情况,并在预案
(修订稿)“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“(五)租
赁物业风险”及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”
之“(二)与标的资产经营相关的风险”中修订了标的资产的租赁物业风险。
    20、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主
要资产的权属情况及主要业务资质”之“(二)主要业务资质”修订和补充披露了
交易标的业务资质情况、部分资质到期后的展期可能性及如未能如期展期对标的资
产经营业务的影响及对应的保障措施。
    21、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的
预估值及评估方法”之“(三)评估参数选取和估值的合理性分析”中按照《信息
披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定,补充披露了交易标的收益法
评估下的收入、成本及折现率等重要评估参数的选取过程,预测期和稳定期的划分
情况及其依据,估值的合理性。
    22、公司在预案(修订稿)“第七章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)重大资产重组所涉及的资产权属
清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中补充披露了
康泰健康出具的关于同意众信昆仑延期支付绿瘦健康 50%股权转让对价的相关承诺。
    公司提请投资者注意:针对上述事项,公司已及时对《新疆中基实业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充,投资
者在阅读和使用《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》时,请以本次同时披露的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》内容为准。本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案请参阅预案(修订稿)。
    特此公告。
                                            新疆中基实业股份有限公司董事会
                                                  2016 年 1 月 18 日

关闭窗口