*ST中基:公司章程修订案(2018年4月17日)

中基健康产业股份有限公司
                                          章程修订案
                                     (2018 年 4 月 17 日)
                              公司 2017 年年度股东大会审议通过
      公司依照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
【2013】110 号)及《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告【2016】22 号)的文件要求,
进一步修订完善《章程》内容。现就公司《章程》以及历次《章程修正案》有关条款进行如下修改:
序号                      修订前                                         修订后
             第八十三条   股东(包括股东代理人)以         第八十三条     股东(包括股东代理人)以其
         其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
         每一股份享有一票表决权。                    股份享有一票表决权。
             公司持有的本公司股份没有表决权,且该           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计票
         份总数。                                    结果及时公开披露。
             公司董事会、独立董事和符合相关规定条        公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
         件的股东可向公司股东征集在股东大会上的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
  1      投票权。公司召开股东大会实行网络投票制度 数。
         的,公司董事会、独立董事可以通过股东大会        公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
         网络投票系统向公司股东征集其在股东大会 的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票
         上的表决权。投票权征集采取无偿的方式进 权。公司召开股东大会实行网络投票制度的,公
         行,并需向被征集人充分披露信息。            司董事会、独立董事可以通过股东大会网络投票
                                                     系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
                                                     投票权征集采取无偿的方式进行,并需向被征集
                                                     人充分披露信息。征集投票权无最低持股比例限
                                                     制。
             第一百八十三条   公司实施连续、稳定的       第一百八十三条     公司实施连续、稳定的利
  2      利润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司 润分配政策,公司在盈利、现金流满足公司正常
         正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的 经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分
利润分配政策,公司的利润分配政策为:         配政策,公司的利润分配政策为:
    (一)公司利润分配应重视对投资者的合         (一)公司利润分配应重视对投资者的合理
理回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发 回报,利润分配政策应兼顾公司的可持续发展,
展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。
    (二)公司可以采用现金、股票、现金与         (二)公司可以采用现金、股票、现金与股
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
配利润。                                     润。并且在具备现金分红条件的情况下,优先采
    (三)公司实施现金分红应同时满足下列 用现金方式进行利润分配。
条件:                                           (三)公司实施现金分红应同时满足下列条
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公 件:
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)         1、公司该年度实现的可分配利润(即公司
为正值;                                     弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具 值;
标准无保留意见的审计报告;                       2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出 准无保留意见的审计报告;
等事项发生(募集资金项目除外)。(重大投资       3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月 事项发生(募集资金项目除外)。(重大投资计划
内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
20%,且超过 3 亿元人民币)。                 超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过
    (四)在满足上述现金分红条件的情况 3 亿元人民币)。
下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公         (四)在满足上述现金分红条件的情况下,
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事
求状况提议公司进行中期现金分红。             会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
    (五)在公司盈利且现金能够满足公司持 议公司进行中期现金分红。
续经营和长期发展的前提下,公司每年以现金         (五)在公司盈利且现金能够满足公司持续
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 经营和长期发展的前提下,公司每年以现金形式
利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
   可分配利润的 30%。                         原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
       (六)公司的年度利润分配预案由公司董 的 30%。
   事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需       (六)公司的年度利润分配预案由公司董事
   求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
   通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对 股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后
   利润分配预案发表独立意见。                 提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配
       (七)股东大会对现金分红具体方案进行 预案发表独立意见。
   审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是       (七)股东大会对现金分红具体方案进行审
   中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
   网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分 股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投
   听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小
   股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
   定条件的股东可以向公司股东征集其股东大 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东
   会上的投票权。                             可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
       (八)公司当年盈利但董事会未做出现金       (八)公司当年盈利但董事会未做出现金分
   分红预案的,公司除召开股东大会现场会议 红预案的,公司除召开股东大会现场会议外,还
   外,还应向股东提供网络形式的投票平台。同 应向股东提供网络形式的投票平台。同时,在定
   时,在定期报告中披露未做出现金分红预案的 期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未
   原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独 用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此
   立董事对此发表独立意见并公开披露。         发表独立意见并公开披露。
       (九)存在股东违规占用公司资金情况         (九)存在股东违规占用公司资金情况的,
   的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东 公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配
   所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。     的现金红利,以偿还其占用的资金。
原章程其余条款保持不变。
该修订案已经公司第七届董事会第二十八次会议及 2017 年年度股东大会审议通过。
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