ST中基:2019年第五次临时股东大会的法律意见书

新疆仕诚律师事务所




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                              关于

             中基健康产业股份有限公司

          2019 年第五次临时股东大会的

                         法律意见书




                     仕诚 2019 法意(82)号




       新疆乌鲁木齐市河北东路 430 号上海大厦 A 座 15 层

                     电话(Tel): 0991-6601016
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                          新疆仕诚律师事务所
                      关于中基健康产业股份有限公司
              2019 年第五次临时股东大会的法律意见书


致:中基健康产业股份有限公司
    新疆仕诚律师事务所(以下简称“本所”)受中基健康产业股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师王永宏、姚
成出席公司 2019 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”) 、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件以及《中基健康产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《中基健康产业股份有限公司股东大会议事规则》(以下
简称“《股东大会议事规则》”)而出具。
     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发
表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或

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数据的真实性及准确性发表意见。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用,不得
用作任何其他目的。
    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事
实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.公司于 2019 年 10 月 9 日召开第八届董事会第十六次会议,
审议通过了《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》,
公司董事会召集本次股东大会。
    2019 年 10 月 10 日,公司在深圳证券交易所网站、《证券日
报》和巨潮资讯网上发布了《中基健康产业股份有限公司关于召
开 2019 年第五次临时股东大会的通知公告》(以下简称“股东大
会通知”)。股东大会通知载明了本次股东大会的召开会议基本
情况、会议审议事项、议案编码、会议登记事项、参加网络投票
的具体操作流程、其他事项等,充分、完整披露了所有提案的具
体内容。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已
达到 15 日。2019 年 10 月 22 日,公司发布了《中基健康产业股
份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的提示性公
告》。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股
权登记日为 2019 年 10 月 21 日。股权登记日与会议召开日期之
间间隔不多于 7 个工作日。
    3.本次股东大会的现场会议于 2019 年 10 月 25 日(星期五)
上午 11:00 在乌鲁木齐市安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 7 层公司
一号会议室召开。
    4.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和
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互联网投票系统进行。通过交易系统投票的时间为 2019 年 10 月
25 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系
统投票的时间为 2019 年 10 月 24 日下午 15:00-2019 年 10 月 25
日下午 15:00。
    2019 年 10 月 25 日(星期五)上午 11:00,本次股东大会现
场会议在乌鲁木齐市安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 7 层公司一号
会议室如期召开,现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与
股东大会通知所披露的一致。
    本次会议由董事长李豫先生主持,就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由
出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。本次会议不存
在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
    本所律师认为,公司本次股东大会通知的会议召集人、会议
时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
     二、出席本次股东大会人员资格及会议召集人资格
     1.经查验,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东
及股东授权代表共计 11 人,代表股份 329,436,959 股,占公司
股份总数的 47.7128%。其中:
    (1)出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人,代表有表决
权的股份数为 305,583,659 股,占公司有表决权股份总数的
39.6201%。
    本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照、证券账户卡、
法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件,出席现场会议的
股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东,股东代理人
的授权委托书真实有效。
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    (2)根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票
的股东共 6 人,代表有表决权的股份数为 23,853,300 股,占公
司有表决权股份总数的 3.0927%。前述通过网络投票系统进行投
票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行认证。
    (3)出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者
股东及股东代理人共计 6 人,代表有表决权的股份数为
23,853,300 股,占公司有表决权股份总数的 3.0927%。
    2.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,
公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
    三、本次股东大会议案
    经本所律师现场见证,本次股东大会审议议案与股东大会通
知中所列明的议案完全一致,本次会议现场未发生对通知的议案
进行修改的情形。
    本所律师认为,本次股东大会议案的提案人、提案时间和方
式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名
投票方式进行了逐项表决,并按有关法律法规和公司章程规定的
程序进行计票、监票。
    2.本次股东大会网络投票结束后,深圳证券交易所信息网络
有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数,并对其
真实性负责。
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    3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结
果。
    4.经本所律师查验,提交本次股东大会审议的提案均经合法
表决通过,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表
决,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
    本次股东大会以普通决议审议通过了以下议案:
    (1)审议《关于公开挂牌转让下属孙公司焉耆中基天通股权
的议案》;
    表决结果为:同意 305,978,759 股,占出席会议具有表决权
股东所持表决权 92.8793%;反对 23,458,200 股,占出席会议具
有表决权股东所持表决权 7.1207%;弃权 0 股,占出席会议具有
表决权股东所持表决权 0.0000%。议案获得通过。
    中小投资者对本议案的表决情况为:同意 31,105,940 股,
占出席会议中小投资者所持股份的 57.0080%;反对 23,458,200
股,占出席会议中小投资者所持股份的 42.9920%;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
    根据表决结果,该议案获得通过。
    (2)审议《关于公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股
权的议案》;
    表决结果为:同意 305,978,759 股,占出席会议具有表决权
股东所持表决权 92.8793%;反对 23,458,200 股,占出席会议具
有表决权股东所持表决权 7.1207%;弃权 0 股,占出席会议具有
表决权股东所持表决权 0.0000%。议案获得通过。
    中小投资者对本议案的表决情况为:同意 31,105,940 股,
占出席会议中小投资者所持股份的 57.0080%;反对 23,458,200
股,占出席会议中小投资者所持股份的 42.9920 %;弃权 0 股,
占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。
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    根据表决结果,该议案获得通过。
    本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
有关规定,通过的决议合法有效。
    本法律意见书一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生
效。




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     (本页无正文,为《新疆仕诚律师事务所关于中基健康产业
股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签
署页)




新疆仕诚律师事务所                   经办律师:
                                                  王永宏



负责人:                             经办律师:
            董永和                                姚 成



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