ST中基:关于第一、第二大股东签署《表决权委托协议》、《战略合作协议》、《一致行动人协议》暨实际控制人拟发生变更的公告

证券代码:000972                  证券简称:ST中基              公 告编号:2019-085号




                         中基健康产业股份有限公司

  关于第一、第二大股东签署《表决权委托协议》、《战略合作协

     议》、《一致行动人协议》暨实际控制人拟发生变更的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。




    特别提示:
    1、本次表决权委托完成后,上海千琥医药科技有限公司(以下简称“千琥医
药”)在中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)中拥有表决权的股份数量
合计为192,752,506股,占上市公司总股本的25%,千琥医药将成为公司单一拥有表决
权份额最大的股东,VeroniqueBibi将成为上市公司实际控制人。
    2、本次权益变动事项未触及要约收购。
    3、若协议各方未按照合同严格履行各自的义务,本事项是否能够最终完成尚存

在不确定性,请广大投资者注意投资风险。


    一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
    公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司(以下简称
“六师国资公司”)和第二大股东新疆国恒投资发展集团有限公司(以下简称“国恒
投资公司”)于2019年11月7日与千琥医药签署了《表决权委托协议》、《战略合作
协议》、《一致行动人协议》,六师国资公司将其所持有的公司的股票92,752,506股
(占公司总股本的12.03%)表决权委托给千琥医药行使,国恒投资公司将其所持有的

公司的股票100,000,000股(占公司总股本的12.97%)表决权委托给千琥医药行使。
    本次表决权委托完成后,千琥医药拥有公司表决权的股份数量为192,752,506股,
占公司总股本的25%,VeroniqueBibi间接持有千琥医药100%的股权,公司的实际控制
人将变更为VeroniqueBibi。
   二、协议各方的基本情况
   1、委托方一
   名称:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

   统一社会信用代码:91659004722354660D
   公司类型:有限责任公司(国有控股)
   法定代表人:王长江
   成立时间:2002年11月18日
   经营范围:国有资产经营、管理;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;煤炭、石
灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、
皮棉及副产品、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、节水材料销售;电子商务;仓
储服务;一般货物与技术进出口。

   2、委托方二
   名称:新疆国恒投资发展集团有限公司
   统一社会信用代码:91659004748684772J
   公司类型:有限责任公司(国有控股)
   法定代表人:王以胜
   成立时间:2003年05月28日
   经营范围:城市建设投资;市政工程投资;土地整理开发。
   3、受托方

   名称:上海千琥医药科技有限公司
   统一社会信用代码:91310112398777484R
   公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人:王柳萍
   成立时间:2014年07月03日
   经营范围:从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,
市场营销策划,医药咨询(不得从事诊疗活动)、健康咨询(不得从事诊疗活动,心理咨
询)、商务信息咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),投资管理,会务服务,日用百货、

化妆品、电子产品、一类医疗器械的销售。
   三、《表决权委托协议》主要内容
   甲方一:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
   甲方二:新疆国恒投资发展集团有限公司
   乙方:上海千琥医药科技有限公司
   目标公司:中基健康产业股份有限公司
   (一)表决权委托安排

   甲方一: 同意按 照相关 法律法 规和公 司章程 规定, 将其持 有的目 标公司
92,752,506股股份(约占目标公司股份总额的12.03%)的股东表决权等股东权利全权
委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的
表决权。
   甲方二: 同意按 照相关 法律法 规和公司 章程规 定,将 其持有 的目标 公司
100,000,000股股份(约占目标公司股份总额的12.97%)的股东表决权等股东权利全
权委托予乙方,乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下
的表决权。

   (二)委托范围
   1、在表决权委托期限内,乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及目标公司
届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:
   (1)召集、召开和出席目标公司股东大会;
   (2)对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
   2、对目标公司股东大会的各项议案,甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具
委托书。若监管机关另有要求,甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使

股东权利。
   3、目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获
配股份的表决权亦自动全权委托给乙方,目标股份在本协议签署之日后发生股份转让
等权属变更的,变更后的目标股份表决权亦应全权委托给乙方。
   (三)委托关系的转让、变更、终止与解除
   1、在本协议有效期内,甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方
委托目标股份的股东权利;乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。
   2、在本协议有效期内,经甲方、乙方协商一致,可以以书面方式变更或解除本

协议项下的委托。
   (四)承诺与保证
   本协议一方对另一方做出承诺与保证如下:
   1、该方具有订立和履行本协议的完全的民事行为能力,并按本协议行使权利及
履行义务;
   2、该方已取得了订立本协议的全部授权;
   3、该方的声明以及陈述的内容均是真实、完整且无误导性的陈述;

   4、在需要时,该方将签署并做出一切文件及行为,以使本协议项下的股东表决
权委托行为在法律上生效。
   (五)违约责任
   除非双方另有规定,如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺或保证,
则另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支
要求违约方做出赔偿。
   (六)法律适用与争议解决
   1.本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决,均适用中华人民共和国法

律。
   2.双方同意,因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。如果自发
生争议之日起30日内,争议仍未解决的,任何一方均有权向被告所在地人民法院提起
诉讼。
   (七)其他
   1.本协议的任何变更,均需由各方以书面形式正式签署补充协议,补充协议为本
协议的有效组成部分,与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致,以
补充协议为准。

   2.本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。
   3.本协议一式肆(4)份,协议双方各执贰(2)份,每份协议具有同等法律效力。
   四、《战略合作协议》主要内容
   六师国资公司、国恒投资公司与信息披露义务人于2019年11月7日签署《战略合
作协议》,主要内容如下:
   1、协议当事人
   甲方一:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
   甲方二:新疆国恒投资发展集团有限公司

   乙方:上海千琥医药科技有限公司
   目标公司:中基健康产业股份有限公司
   2、上市公司经营
乙方通过甲方表决权授权而取得上市公司经营管理权后,负责上市公司完成业务升级、
盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向。
   各方同意,甲方不再就上市公司从事上述业务所需额外提供资金支持,由乙方在
上市公司经营管理过程中进行规划安排。

   甲方承诺,在乙方取得上市公司经营管理权且相关中医药新建项目达产后5年内
控制权与管理权持续由乙方享有,并且此期间不发生对乙方经营管理工作造成负面影
响的事件(如因甲方出售上市公司股份造成乙方无法对上市公司进行经营管理的)。
   3、表决权委托与董事会改组
   各方一致同意,自本协议签署之日起,甲方一将其所拥有的上市公司12.03%股东
大会表决权不可撤销地授予乙方,甲方二将其所拥有的上市公司12.97%股东大会表决
权不可撤销地授予乙方,乙方有权自行决策并行使在上市公司股东大会的表决权。在
公司表决权授予及董事会改组完成前,上市公司的任何对外投资活动须经乙方认可。

   甲方表决权授予给乙方后,对上市公司董事会进行改组,甲方一保留一个董事席
位,甲方二保留一个董事席位,剩余董事会成员由上市公司股东大会按乙方所推荐的
人员选任。
   4、协议的终止、解除
   经各方协商一致,各方可以以书面方式终止或解除本协议。
   5、违约责任
   如因乙方过错导致上市公司未按本协议约定开展中医药业务的,则甲方有权单方
面撤销向乙方授予的目标公司股东大会表决权。

   五、《一致行动人协议》主要内容
   六师国资公司、国恒投资公司与信息披露义务人于2019年11月7日签署《一致行
动人协议》,主要内容如下:
   1、协议当事人
   甲方:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
   乙方:新疆国恒投资发展集团有限公司
   丙方:上海千琥医药科技有限公司
   2、协议条款

   第一条 各方确认,自2019年11月7日起5年内,甲、乙、丙三方共同控制中基健
康,通过平等协商取得一致意见以共同决定中基健康的重大事项,甲、乙、丙三方在
中基健康股东大会的议事、投票过程中均保持一致。
   第二条 各方承诺,自本协议签署之日起,按下列程序和方式对股东大会行使一
致提案权、表决权:
   2.1任何一方按照中基健康章程的规定向公司股东大会提出提案或临时提案,均
应事先与另一方平等协商一致。各方经协商无法达成一致的,甲方、乙方均同意以丙

方的意见为准。
   2.2各方应在不迟于公司股东大会召开前5日,就股东大会拟审议的事项进行充分
沟通,并应在股东大会会议上作出相同意思表示和一致行动。各方对股东大会审议的
事项的表决意见无法达成一致的,甲方、乙方均同意以丙方的意见为准。
   2.3任何一方若不能出席中基健康股东大会,须委托本协议他方作为其代理人出
席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项行使表决
权。
   若各方均不能出席中基健康股东大会,各方应共同委托一名代理人代表各方出席

公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项行使表决权。
   2.4各方同意自本协议签署之日起,中基健康召开股东大会时,共同委托股东大
会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会计票人和监票人
发现各方对任何审议事项的表决不一致,则股东大会计票人和监票人应退还各方表决
票,要求各方协商一致并再次表决。如果各方经再次协商仍无法就前述表决不一致事
项达成一致意见,则甲方、乙方均同意以丙方的意见为准。
   第三条 各方进一步承诺,严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定,善意行使对中基健康的共同控制权,不利用其控制权从事有损于公

司和公司其他股东合法权益的行为;充分保护中小股东的提案权、表决权、董事及监
事提名权等权利,不以任何理由限制、阻扰其合法权利的行使。
   第四条 本协议自各方签署之日起生效。如各方拟解除本协议所载一致行动关系
的,须另行签署解除协议。
   第五条 本协议正本一式肆份,甲方、乙方、丙方各执壹份,其余壹份用于公司
存档。
   六、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
   根据《表决权委托协议》约定,对表决权已经授予给千琥医药的25%股份,六师

国资公司、国恒投资公司不再行使股东表决权,仅享有股东的财产收益权,而不再以
股东身份对上市公司产生影响;千琥医药有权依据其自身判断独立行使受托股份的表
决权,无需六师国资公司、国恒投资公司同意,即千琥医药拥有与支配六师国资公司、
国恒投资公司合计持有ST中基192,752,506股股份(占上市公司总股本的25%)的表决
权。
   截至本公告披露日,千琥医药可以实际支配的公司表决权股份合计192,752,506
股,占总股本的25%。VeroniqueBibi间接持有千琥医药100%的股权,公司的实际控制

人将变更为VeroniqueBibi。
   实际控制人变更后,公司的控制权结构图如下:




   七、其他事项说明
   1、本次《表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。

   2、本次《表决权委托协议》签署后,公司的实际控制人发生变更。
   3、公司将根据有关事项进展情况,按照规定及时履行信息披露义务,敬请投资
者注意风险。
   八、备查文件
   1、《表决权委托协议》;
   2、《战略合作协议》;
3、《一致行动协议》。
特此公告。


                        中基健康产业股份有限公司董事会
                                        2019年11月7日

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