ST中基:申港证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 申港证券股份有限公司

          关于

中基健康产业股份有限公司

  详式权益变动报告书

           之

   财务顾问核查意见




      二零一九年十一月
                                                              财务顾问核查意见



                                 声    明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》及相关法律、法规的规定,申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“本
财务顾问”)接受上海千琥医药科技有限公司(以下简称“信息披露义务人”或“千琥医
药”)的委托,就其披露的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》有关
内容出具核查意见。

    本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立
的本财务顾问核查意见,旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价,
以供广大投资者及有关各方参考,并在此特作如下声明:

    1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系,就本次权益变动
所发表的有关意见是完全独立地进行的。

    2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,对信息披露义务人申报文件进行
了核查,确信申报文件的内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露
义务人申请文件的内容不存在实质性差异。

    3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、
材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    5、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而
产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方

发布的关于本次权益变动的相关公告。

    6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。



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                                  目录

声   明 ......................................................... 1

释   义 ......................................................... 3

财务顾问核查意见 ................................................. 4

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ........................... 4

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.............................. 4

三、对信息披露义务人的核查.............................................. 5

四、对本次权益变动方式的核查............................................ 6

五、对本次权益变动涉及的股份存在权利限制情况的核查 ..................... 6

六、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查 ..................... 6

七、对信息披露义务人后续计划的核查...................................... 7

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查................................ 8

九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ................ 10

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查............................. 10

十一、对是否存在其他重大事项的核查..................................... 10

十二、关于本次权益变动的结论性意见..................................... 10




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                                      释    义
     除非在本核查意见中另有所指,下列词语具有如下含义:

信息披露义务人、千琥医药、受托
                                 指 上海千琥医药科技有限公司

上市公司、ST中基、公司           指 中基健康产业股份有限公司

六师国资公司                     指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资、一致行动人             指 新疆国恒投资发展集团有限公司
本报告书                         指 《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》
                                    信 息 披 露 义 务 人 受 让 六 师 国 资 公 司 所 持 ST 中 基
本次权益变动、本次股份表决权        92,752,506股股份(占ST中基股份总数的12.03%)及国恒
                                 指
委托                                投资所持ST中基100,000,000股股份(占ST中基股份总数
                                    的12.97%)对应的表决权委托
权益变动报告书                   指 《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、申港证券               指    申港证券股份有限公司

证监会                           指 中国证券监督管理委员会
深交所                           指 深圳证券交易所

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办法》   指 《上市公司收购管理办法》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》                     指
                                      ——权益变动报告书》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
                                 指
《准则16号》                          ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元                   指 人民币元、万元、亿元

     说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。




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    本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见

    一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

    信息披露义务人编制的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》主要
包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动的方式、
资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项、信息披露义
务人及其法定代表人声明、备查文件等内容。

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容
真实、准确、完整,符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的要求。

    二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

    信息披露义务人本次通过上市公司股票表决权委托的方式,取得 ST 中基控制权,
帮助 ST 中基完成业务升级、盘活资产,围绕健康产业领域拓展新的发展方向,系信
息披露义务人为响应党和国家领导人的治疆方略——“新疆一盘棋,南疆是‘棋眼’,做活
这个‘棋眼’,才能全盘取胜”“加强南疆兵团建设,既是当务之急,更是战略之举”,从
产业上支持兵团向南发展,落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略的重大举措。

    同时也是响应党和国家领导人关于对国家中医药工作的重要指示——“中医药学

包含着中华民族几千年的健康养生理念及其实践经验,是中华文明的一个瑰宝,凝聚
着中国人民和中华民族的博大智慧;加快推进中医药现代化、产业化,坚持中西医并
重,推动中医药和西医药相互补充、协调发展,推动中医药事业和产业高质量发展,
推动中医药走向世界,充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用,为建设健康中国、
实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量”,依托新疆地区丰富的药用植物、动物资
源优势,重点发展新疆道地中药材上下游产业链,健全符合国际需求的生产技术标准
体系、等级评价制度,推动对接全国各地中医药产业援疆战略,打造新疆中医药产业
知名品牌。

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    本次收购以针对新疆建设兵团下属的困境上市公司实施纾困救助,创造出新的盈
利模式,衍生出新的盈利点,有效缓解上市公司的流动性风险,保护上市公司中小股
东的合法权益,维护资本市场稳定等为基本目标而做出的投资决策。

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规
要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符合。

    三、对信息披露义务人的核查

    (一)对信息披露义务人主体资格的核查

    1、信息披露义务人基本情况

    经核查,信息披露义务人上海千琥医药科技有限公司基本情况如下:

名称               上海千琥医药科技有限公司
住所               上海市闵行区平阳路258号一层J1107室
法定代表人         王柳萍
注册资本           2,000.00万元人民币
统一社会信用代码   91310112398777484R
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,市
                   场营销策划,医药咨询(不得从事诊疗活动)、健康咨询(不得从事诊疗活
经营范围           动,心理咨询)、商务信息咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),投资管
                   理,会务服务,日用百货、化妆品、电子产品、一类医疗器械的销售。
                   【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限           2014-07-03 至 2034-07-02
通讯地址           上海市闵行区平阳路258号一层J1107室
通讯方式           021-63912568


    2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形

    根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查,信息披露义务人不存在《收购管理
办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

    (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    (4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

    (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

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    (二)对信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份比例达到或超过 5%情况
的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公
司 5%以上股份的情况。

    (三)是否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文件的核查

    经核查,信息披露义务人提供了营业执照、关于避免同业竞争、关于避免关联交
易的承诺函等相关文件,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    (四)对信息披露义务人是否具备经济实力的核查

    本次权益变动不涉及转让交易,不涉及资金来源,不存在通过与上市公司的资产
置换或其他交易取得资金,本次权益变动不存在支付资金的方式。

    四、对本次权益变动方式的核查

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。2019 年 11 月 7 日,原
控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资与信息披露义务人千琥医药签署《表
决权委托协议》,约定自协议签署日起将其持有的 ST 中基 192,752,506 股股份(占
公司总股本 25%)对应的表决权以及提名权、提案权授予千琥医药行使。

    经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

    五、对本次权益变动涉及的股份存在权利限制情况的核查

    截至本核查意见出具日,六师国资公司持有上市公司股份数量为 124,769,223 股,
占公司总股本的 16.18%,其持有的 59,621,900 股于 2019 年 7 月 2 日质押给中国工
商银行股份有限公司五家渠支行,占公司总股本的 7.73%。六师国资公司对其持有的
7.73%进行质押的行为并不影响其本次股票表决权委托的行驶。

    六、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查

    本次权益变动为 ST 中基控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资将其持有

的上市公司股票 92,752,506 股、100,000,000 股(分别占上市公司总股本的 12.03%、
12.97%)对应的股东表决权等股东权利全权委托给信息披露义务人代为行使,不涉
及转让交易,不涉及资金来源。

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    七、对信息披露义务人后续计划的核查

    (一)未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况

    截至本核查意见出具日,信息披露人将通过委托表决权转让的方式取得了上市公
司 25%的表决权。此外,信息披露人在未来 12 个月内存在进一步增持上市公司股份
的可能,最终控制的表决权不超过 30%。若所持股份在未来 12 个月内出现继续发生
变动的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

    (二)未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确
具体的计划或方案,未来上市公司将围绕健康产业领域拓展新的发展方向。如上市公
司因其战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行
调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行披
露义务。

    (三)未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司或其子公司的重组计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,暂无对上市公司以

资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项,信息披露
义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    (四)信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人在承接上市公司控股股东及一致行动人
的委托表决权后,拟对上市公司董事会进行改组,原上市公司控股股东及一致行动人
各保留一个董事席位,剩余董事会成员由信息披露义务人进行推荐。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应更换调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,
履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    (五)信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改
的计划,但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据
实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行
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相应的法定程序和义务。

    (六)信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应更换调整,信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

    (七)信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者

做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策
调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履
行信息披露义务。

    (八)信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其《公司章程》所规定的
程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

    (一)本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

    经核查,本次权益变动完成后,上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与信息披露义务人保持独立,信息披露义务人将按照《公司法》和《公司章程》等
的规定以及与原控股股东六师国资公司、一致行动人国恒投资签署的《表决权委托协
议》的约定,依法通过股东大会行使相关受托权利并履行相应的义务。

    (二)同业竞争及相关解决措施的核查

    本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系。

经核查,信息披露义务人不存在从事与 ST 中基相同或相似业务的情形,与上市公司
之间不存在同业竞争。

    为避免同上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。信息披露义务人就避免与 ST 中基发生同业竞争事宜作出如下承
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诺:

    “1、本次交易前,承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司
及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务;

    2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全
资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务;承诺人将采取合法及有效措施,
促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资
子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

    3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控
股子公司经营业务相关的业务机会,应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全
资或控股子公司;

    4、承诺人承诺,如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺,将赔偿上
市公司因此遭受的一切损失。”

    本财务顾问认为,信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺是有效、可行的,有
助于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。

    (三)关联交易情况及规范关联交易措施的核查

    经核查,截至详式权益变动报告书签署日信息披露义务人在权益变动报告书签署
日前的二十四个月内未曾与上市公司发生过重大交易,亦不存在与上市公司之间已签
署但尚未履行的协议、合同的情形。

    为避免同上市公司产生关联交易的可能性,本次权益变动完成后,信息披露义务
人及其实际控制的企业承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其下属公司发生关联交
易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来发生确有必要且无法避免的关联交易
时,将本着“公平、公正、公开”的原则定价,并按照法律、法规和规范性文件以及
上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不利用关联交易损

害上市公司利益和其他股东的合法权益。

    本财务顾问认为,信息披露义务人关于避免关联交易的承诺是有效、可行的,有
利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易,保障上市
公司及其他股东的合法权益。

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    九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

    经核查,并经信息披露义务人出具声明,在权益变动报告书签署日前的二十四个
月内,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易:

    1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

    2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元
上的交易;

    3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似情况;

    经核查,除已披露的事项外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

    根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果,在本次权益
变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖 ST 中基股票的情况。

    根据信息披露义务人提供的有关说明及中国证券登记结算有限责任公司查询结果
并经本财务顾问核查,在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人、
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
交易系统买卖上市公司股票的情况。

    十一、对是否存在其他重大事项的核查

    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日, 除本
次权益变动已披露的相关信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解而必须披露的其他重大信息;信息披露义务人也不存在根据中国证监

会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

    十二、关于本次权益变动的结论性意见

    综上,信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益变
动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》等其他有关法律、
法规及规范性文件的规定。




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(此页无正文,为《申港证券股份有限公司关于中基健康产业股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)




    法定代表人(或授权代表):

                                 邵亚良




    财务顾问主办人:

                       邱丽                蒋敏




                                                    申港证券股份有限公司

                                                          年        月      日

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