ST中基:关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码:000972                   证券简称:ST中基                   公告编号:2020-042号




                             中基健康产业股份有限公司

                   关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。



       2020 年 6 月 1 日,中基健康产业股份有限公司(以下简称“中基健康”或“公司”)收
到深圳证券交易所《关于对中基健康产业股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函
〔2020〕第 127 号)。收到问询函后,公司由主管领导及财务负责人牵头,积极组织相关部门
和年审会计师对问询函涉及的事项进行逐项落实和回复,现就有关情况公告如下:
       1、年报“债务重组”信息显示,2019 年 12 月 16 日,五家渠众信资产管理有限公司(以
下简称五家渠众信)与你公司下属孙公司石河子中基北泉番茄制品有限责任公司(以下简称
中基北泉)签订了《抵债协议》。经双方确认,截至 2019 年 9 月 30 日,中基北泉对五家渠
众信的全部债务金额为 4,001.67 万元;中基北泉用其机器设备及电子设备抵偿前述债务,
抵债资产账面价值为 874.13 万元,评估值为 1,461.64 万元,本次债务重组形成收益 3,055.52
万元。
       你公司在 2019 年 11 月 14 日披露的《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵
偿众信公司欠款的公告》(以下简称《抵债公告》)中表示,公司拟将下属全资子公司新疆
中基红色番茄产业有限公司(以下简称中基红色番茄)所持有的中基北泉固定资产抵偿五家
渠众信上述欠款,中基北泉固定资产的评估价值为 2,048.01 万元。前述评估值基于《新疆
中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东
全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2019〕第 XJ0031 号),根据该评估报告以及你
公司 2019 年 10 月 10 日披露的《关于拟公开挂牌转让下属孙公司石河子中基北泉股权的公
告》,前述评估报告的评估目的为公司拟转让所持中基北泉 96.67%股权,评估对象为中基北
泉截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益价值,纳入该次评估范围的固定资产包
括房屋建(构)筑物类、设备类(主要包括机器设备和电子设备)。
       根据《抵债公告》披露的信息,五家渠众信为新疆生产建设兵团农六师国资委下属全资
公司。请你公司:
       (1)说明中基北泉最终用于抵债资产的范围小于临时公告范围的原因,用于抵偿前述
债务的机器设备及电子设备的情况,简要说明上述抵债收益 3,055.52 万元的计算过程;
    (2)结合《抵债公告》中的内容,说明《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让
所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估过程中采
用的评估方法、评估范围,其评估结论是否用于本次抵债交易;
    (3)在前述问题回复的基础上,说明本次抵债资产最终评估值的合理性和公允性,并
结合公司控制权情况说明前述交易是否实质为股东、实际控制人方的利益让渡,以及相关抵
债收益确认的合规性。
    请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    答复:
    (1)2019 年 11 月 13 日,作为石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司(以下简称“中
基北泉”)实际控制人,公司召开第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于下属孙
公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的议案》并公告,详见公司于 2019 年
11 月 14 日披露的《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的公告》
(公告编号:2019-089 号);2019 年 12 月 5 日,公司召开 2019 年第六次临时股东大会审议
通过《关于下属孙公司石河子中基北泉拟以固定资产抵偿众信公司欠款的议案》并公告,详
见公司于 2019 年 12 月 6 日披露的《2019 年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:
2019-093 号)。公司拟通过协议抵偿方式,将下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公
司(以下简称“中基红色番茄”)所持有的中基北泉固定资产抵偿五家渠市众信资产管理有
限公司(以下简称“众信公司”)欠款 40,016,658.61 元,中基北泉固定资产的评估价值为
2,048.01 万元。由于中基北泉土地为租赁,房产无法分割,经中基北泉和众信公司友好协商,
最终抵债资产确定为机器设备及电子设备。根据上海申威资产评估公司 2019 年 11 月 20 日沪
申威评报字(2019)第 XJ0049 号评估报告,绝大部分资产状态良好,存在少量报废情况。全
部债务金额 4,001.67 万元-抵债资产账面价值 874.13 万元-销项税额 72.02 万元=抵债收益
3,055.52 万元。
    (2)《新疆中基红色番茄产业有限公司拟股权转让所涉及的石河子中基北泉蕃茄制品有
限责任公司股东全部权益价值评估报告》评估过程中采用的评估方法:资产基础法;评估范
围:中基北泉申报于评估基准日 2019 年 7 月 31 日拥有的全部资产和负债。该评估结论未用
于本次抵债交易。
    (3)根据上海申威资产评估公司 2019 年 11 月 20 日沪申威评报字(2019)第 XJ0049 号
评估报告,本次抵债资产评估过程中采用的评估方法为成本法,评估范围为中基北泉申报于
评估基准日 2019 年 7 月 31 日拥有的机器设备以及电子设备。公司认为本次抵债资产最终评
估值合理和公允的。
    公司的第一大股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司(以下简称“六
师国资公司”),六师国资公司的实际控制人为新疆生产建设兵团第六师;众信公司的控股
股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产管理委员会,实际控制人为新疆生产建设兵团第六
师,公司、中基北泉和众信公司除上述关系外,无其他关联关系。根据“<企业会计准则第
36 号——关联方披露>第六条:仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成
关联方”,公司、中基北泉和众信公司不存在关联方关系,本次债务重组不存在股东、实际
控制人方的利益让渡。
    2019 年 12 月 11 日,中基北泉股东会审议并通过了协议方式以机器设备、电子设备抵偿
众信公司欠款,2019 年 12 月 13 日,公司 2019 年第 20 次经营办公会会议纪要同意将中基北
泉的机器设备及电子设备用于抵偿众信公司全部债务,2019 年 12 月 16 日,公司与众信公司
签订了《抵债协议》,2019 年 12 月 17 日,中基北泉与众信公司办理了资产移交,同时根据
<企业会计准则第 12 号——债务重组>(财会【2019】9 号),以资产清偿债务方式进行债务
重组的,债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认,所清偿债
务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益,因此相关抵债收益确认合规。
    2、年报和临时公告信息显示,你公司 2020 年的经营方针定位为发展新疆道地中药材上
下游产业链,健全符合国际需求的生产技术标准体系、等级评价制度,打造新疆中医药产业
知名品牌。为适应公司前述未来战略发展及转型升级的需要,报告期内,公司将下属全资子
公司中基红色番茄部分工厂停机停产,同时进一步整合现有资产,对部分下属子公司股(产)
权进行处置。年报“公司实物销售收入是否大于劳务收入”显示,你公司报告期大包装番茄
制品和小包装番茄制品生产量均为 0。年报“存货”附注显示,报告期末,你公司存货余额
为 0.26 亿元,累计计提减值 39.38 万元,主要为原材料、库存商品和包装物。
    年报“固定资产”附注显示,你公司固定资产报告期末余额为 11.57 亿元,累计计提减
值 0.62 亿元,其中本期计提 30.17 万元。根据你公司 2019 年 4 月 30 日披露的《拟签订征
收补偿协议的公告》,新疆生产建设兵团第十二师五一农场拟征收你公司及下属公司中基红
色番茄、新疆中基中番种业有限责任公司、新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司
(以下简称中基研究院)5 块土地及 10 处房产。根据与前述公告同步披露的被征收资产评估
报告,截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,中基研究院和中基红色番茄的被征收资产分别出
现评估减值 1,425.23 万元(减值率 61.47%)和 6,195.47 万元(减值率 26.32%)。
    年报“递延所得税资产”附注显示,报告期末,你公司累计确认可抵扣暂时性差异 613.15
万元及递延所得税资产 153.29 万元。请你公司:
    (1)结合报告期番茄业务的开工生产情况、资产处置情况以及未来的产业转型规划,
复核存货相关减值计提的充分性;
    (2)结合上述资产征收时的评估减值情况,公司现有固定资产所属主体的开工运营情
况,以及公司未来发展战略调整情况,复核固定资产相关减值计提的充分性;
    (3)结合前述暂时性差异形成的主体、该主体的实际开工运营情况以及公司未来发展
战略调整计划,复核相关资产是否出现减值。
    请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    答复:
    (1)2019 年 12 月 31 日存货及跌价明细表:
                                                 期末余额
         项目
                           账面余额              跌价准备              账面价值
原材料                       4,227,688.08           140,368.19            4,087,319.89
库存商品                    21,059,480.48           112,539.96          20,946,940.52
包装物                         915,439.72            18,957.81              896,481.91
低值易耗品                     143,916.32            65,958.63               77,957.69
周转材料                       131,335.17            55,966.93               75,368.24
         合计               26,477,859.77           393,791.52          26,084,068.25
    如上表列示,截至 2019 年 12 月 31 日,公司主要的存货包括原材料、库存商品、包装物、
低值易耗品、周转材料。鉴于公司 2018 年、2019 年均未开机生产,且原生产的大桶番茄酱
已于 2019 年度全部销售完毕,目前剩余的库存商品主要为子公司中基研究院的红素油脂,以
及已注销孙公司新疆中基中番种业有限责任公司的原料种子。公司对下属工厂整体进行出租,
承租方在租赁过程中使用的相关存货会以市场价格或其他约定的方式进行使用;原料种子将
会销售给工厂周边的农户;红素油脂公司计划对外出售或与药厂进行合作生产番茄红素软胶
囊。公司认为相关存货相关减值计提合理。
    (2)2018 年度,鉴于下属公司未开机生产,公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日,对公
司所有的固定资产进行减值测试,并聘请评估机构出具了评估报告,公司根据评估报告的评
估值,对固定资产计提了充分的减值准备,会计师对减值准备计提进行了全面复核。公司 2019
年度已对外转让 1 家工厂、注销 4 家工厂及出租 3 家工厂,2020 年又新增对外出租 3 家工厂,
设备已不再闲置,固定资产未发生明显的减值迹象,公司认为对固定资产计提减值准备是充
分且合理的。
    (3)暂时性差异形成的主体为子公司新疆新建国际招标有限责任公司,该公司累计盈利,
预计未来有足够的应纳税所得额,公司认为确认的递延所得税资产是充分的。
    3、年报“应收账款”附注显示,报告期末,你公司应收天津中辰番茄制品有限公司 1.74
亿元,账龄分别为 7-12 月、1-2 年、2-3 年和 3-4 年,累计计提坏账准备 0.24 亿元;“其
他应收款”附注显示,你公司另有应收该公司的往来款 0.91 亿元,累计计提坏账准备 0.56
亿元。企业信用信息系统显示,天津中辰番茄制品有限公司近三年公示的缴纳社保的职工人
数分别为 125 人、75 人和 7 人,逐年大幅减少。请你公司核查天津中辰番茄制品有限公司的
实际运营情况,合理判断对该公司应收款项减值计提是否充分。请年审会计师就上述事项进
行核查并发表明确意见。
    答复:
    经公司了解核实,天津中辰番茄制品有限公司(以下简称“天津中辰”)自从 2018 年末
被汕头市广昕贸易有限公司收购后,其设备及厂房出租给天津威晟番茄制品有限公司(以下
简称“天津威晟”)及其他公司,目前天津中辰所有的厂房及设备无闲置状态,其中天津威
晟与天津中辰为同一实际控制人控制的公司,业务模式相同,均为生产小包装番茄酱,天津
威晟于 2019 年 3 月正式开始生产。与原来相比,新开始运营 3 条生产线,目前生产线共 5 条,
年产值 3600 柜,与收购前相比,产量大幅度提升。由于天津中辰被收购后未立即进行生产,
而是将设备及厂房出租,无需配备较多人员,目前 7 人主要为财务人员、行政及安保人员。
    公司、中基红色番茄在 2019 年度与天津中辰签订了分期还款协议,协议规定对于欠款金
额分十年进行偿还, 具体为头五年偿还红色番茄欠款总额的 50%,每次偿还 50%的 1/5,首期
还款在 2020 年 6 月 30 日前,之后每年 6 月 30 日前偿还 1/5 直至还清,第六年 6 月 30 日前开
始偿还中基股份的欠款及红色番茄欠款总额剩余的 50%,每期偿还欠款总额的 1/5 直至还清。
截至 2019 年 12 月 31 日,中基健康和红色番茄对天津中辰应收款项合计 264,777,190.99 元,公
司按预期信用损失法计提坏账准备 80,668,288.11 元,会计师对其计算过程进行核对,并结合
债务人相关情况分析其计提金额是否充分、合理,同时,会计师根据还款协议,以同期银行
的贷款利率为折现率计算应收款项截至 2019 年 12 月 31 日的现值,与应收款项原值进行比较,
计算的预计损失为 62,923,864.58 元,并与已计提坏账准备金额进行比较,公司认为按预期信
用损失方法计提的坏账准备金额是充分且合理的。
    截至 2020 年 7 月 1 日,天津中辰已按照还款协议支付了部分还款,偿还金额为 6,138,688.98
元,剩余欠款公司已向天津中辰发送催款函,等待天津中辰方回复。会计师通过访谈了解到
天津中辰将继续按照协议规定偿还,还款资金主要由天津中辰自有资金、租赁收入资金、以
前年度销售应收款回收资金来解决,存在缺口部分由天津中辰股东方安排资金解决。
    4、年报“重大诉讼、仲裁事项”显示,你公司部分诉讼于 2018 年收到诉讼结果并于 2019
年实际执行,例如天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司中基红色番茄合同纠纷案件
于 2018 年 11 月 2 日作出判决,中基红色番茄于 2019 年 1 月 15 日履行裁定;西域酒业起诉
公司增资纠纷案件于 2018 年 11 月 28 日判决,公司于 2018 年 12 月 25 日履行资金给付义务,
于 2019 年安排土地使用权相关手续的办理。同时,年报“营业外支出”附注显示,报告期
内,你公司发生赔偿款 1,058.11 万元。请你公司说明就前述相关诉讼在 2019 年之前是否合
理预计负债,以及 2019 年发生的诉讼赔偿支出的构成和形成原因。请年审会计师就上述事
项进行核查并发表明确意见。
    答复:
    (1)天津市煤炭交易公司起诉公司下属全资子公司中基红色番茄合同纠纷案件于 2018
年 11 月 2 日作出判决,中基红色番茄于 2019 年 1 月 15 日履行裁定。中基红色番茄已于 2018
年 12 月 31 日前足额计提相关运费至应付账款,并在 2019 年支付,未在 2019 年营业外支出
中列示;
    (2)西域酒业起诉公司增资纠纷案件于 2018 年 11 月 28 日判决,公司于 2018 年 12 月
25 日履行资金给付义务,于 2019 年安排土地使用权相关手续的办理。公司于 2018 年将支付
西域酒业金额计入营业外支出,因此未在 2019 年营业外支出中列示。
    (3)2019 年赔偿款组成:①根据乌鲁木齐垦区人民法院 2019 年 6 月 28 日作出的(2019)
兵 1101 民初 62 号民事判决书,中基红色番茄与迪盛番茄公司买卖合同纠纷一案,法院对红
色番茄公司下属工厂的大桶番茄酱进行查封并拍卖。公司根据存货损失金额确认营业外支出
9,951,590.08 元。②根据新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 2019 年 12 月 20 日作
出的(2019)新 0102 民初 8635 号民事判决书,天津陆港通物流有限公司与中基红色番茄运
输合同纠纷一案,计提预计负债至营业外支出 398,987.29 元;③其他计入营业外支出赔偿款
金额共计 230,521.82 元。上述损失已于 2019 年度实际发生,相关损失均在 2019 年度的财务
报表中确认。
    根据上述事项表明,公司认为相关诉讼在 2019 年之前的预计负债是合理的,2019 年发
生的诉讼赔偿支出也按判决书计提了相应的预计负债。
    特此公告


                                                      中基健康产业股份有限公司董事会
                                                                       2020 年 7 月 6 日

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