ST银亿:公司债券2019年度第二十九次临时受托管理事务报告

证券代码:000981                                         证券简称:ST 银亿

债券简称:H5 银亿 01、H6 银亿 04、H6 银亿 05、H6 银亿 07

债券代码:112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ




                   银亿股份有限公司
        (注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)




 公司债券 2019 年度第二十九次临时受
           托管理事务报告


                           债券受托管理人




              (注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)




                           二〇一九年十月
                               重 要 声 明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、《银亿房地产股份
有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、
《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券
持有人会议规则》、(以下简称“持有人会议规则”)及其它相关公开信息披露文
件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债券受托管理人招
商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)编制。招商证券对本报告中所包含
的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的
真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

    银亿股份有限公司(以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”)于 2018 年 3
月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》,由“银亿房地产股
份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”,公司名称变更后,公司法律主体未发
生变化,公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有
效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响,仍将按约定的内容履行。

    2019 年 4 月 30 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关
联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》 公告编号:
2019-051),公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳
证券交易所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定,
公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”,公司股票将于 2019
年 4 月 30 日停牌 1 天,并于 2019 年 5 月 6 日复牌恢复交易。实施风险警示的起
始日为 2019 年 5 月 6 日,同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST 银亿”,
股票代码仍为“000981”。
    2019 年 8 月 13 日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司债券后续转让安
排的公告》(公告编号:2019-155),“银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合
格投资者公开发行公司债券(第一期)”、“银亿房地产股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”、“银亿房地产股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”和“银亿房地产股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”作为特定债券,债券简称
由“15 银亿 01”、“16 银亿 04”、“16 银亿 05”和“16 银亿 07”相应变更为“H5 银亿
01”、“H6 银亿 04”、“H6 银亿 05”和“H6 银亿 07”,债券代码保持不变。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,招商证
券不承担任何责任。
    一、存续期内公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准,银亿房地产股
份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。

    2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成“银亿房地产股份有
限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”(原债券简称:“15
银亿 01”、债券代码:112308,现债券简称:H5 银亿 01)的发行,发行金额 3
亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,公司未能按时足额兑付“15 银亿 01”2018 年回售本金,未回
售部分已通过持有人会议加速到期表决。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”(原债券简称:“16
银亿 04”、债券代码:112404,现债券简称:H6 银亿 04)的发行,发行金额 7
亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议加速到期表决,公司未能按时足
额兑付“16 银亿 04”2019 年回售本息及未回售部分利息。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成“银亿房地产股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”(原债券简称:“16
银亿 05”、债券代码:112412,现债券简称:H6 银亿 05)的发行,发行金额 4
亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售
选择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未
能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足
额兑付“16 银亿 05”2019 年回售本息及未回售部分利息。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成“银亿房地产股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”(原债券简称:“16 银
亿 07”、债券代码:112433,现债券简称:H6 银亿 07)的发行,发行金额 4 亿
元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权。截至目前,该期债券已通过持有人会议豁免加速到期,但存在发行人未能
按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况;另公司未能按时足额
兑付“H6 银亿 07”2019 年回售本息及未回售部分利息。
            二、重大事项及风险提示

            (一)公司新增部分银行账户被冻结
          根据发行人 2019 年 10 月 11 日披露的《银亿股份有限公司关于新增部分银
     行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-191),发行人于近日获悉公司下属子
     公司新增部分银行账户被冻结事项,具体情况如下:
            1.银行账户被冻结的基本情况

序                                                             账户 实际冻结金额
          公司名称             开户银行            账号                                冻结日期
号                                                             类型      (元)
                      中国工商银行北京西路支
 1                                             1502****8043 基本户        17,705.36
                      行
     南昌市银亿房地                                                                    2019 年 9
     产开发有限公司   中国工商银行北京西路支                  一般结                   月 29 日
 2                                             1502****5380               10,413.05
                      行                                      算账户

                      中国工商银行宁波保税区
 3                                             3901****7178 基本户      1,042,853.14
                      支行

     宁波保税区凯启                                           一般结
 4                    浙商银行宁波北仑支行     3320****0753               11,504.71 2019 年 9
     精密制造有限公                                           算账户
                                                                                    月 30 日
     司
                      浙商银行股份有限公司宁
                                                              一般结
 5                    波开发区小微企业专营支   3320****1938                 1,264.39
                                                              算账户
                      行
                                 合计                                  1,083,740.65                -



            2.被冻结原因
          上述序号 1、2 银行账户被冻结系南昌市银亿房地产开发有限公司与江西高
     端电器有限公司的两份供货合同纠纷,涉及诉讼金额分别为 157,010.70 元及
     400,837.00 元;上述序号 3、4、5 银行账户被冻结系宁波保税区凯启精密制造有
     限公司与杭州四通传动件有限公司供货合同纠纷,涉及诉讼金额为 3,269,195.93
     元。
            3.对发行人的影响
          (1)发行人公告表明,公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业
     务款项,能有效保障公司日常生产经营的稳定。因此,上述银行账户被冻结未对
     发行人整体正常生产经营造成严重影响。
          (2)发行人公告表明,公司将尽快与债权人协商,并积极筹措资金,妥善
   解决上述账户解除冻结事宜。同时,公司将持续关注该事项的进展情况,并按照
   相关规定及时履行信息披露义务。
          具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-191)。
          (二)公司新增债务到期未能清偿
          根据发行人 2019 年 10 月 11 日披露的《银亿股份有限公司关于新增债务到
   期未能清偿的公告》(公告编号:2019-192),发行人全资子公司宁波银亿时代
   房地产开发有限公司新增一笔到期未清偿债务,具体情况如下:
          1.新增到期未清偿债务情况

        借款单位        债权单位      金额(万元)      到期日             记账科目
宁波银亿时代房地产开 浙商银行股份有
                                            10,000 2019 年 9 月 27 日 一年内到期的流动负债
发有限公司           限公司宁波分行
合 计                                       10,000                 -                         -


          2.累计到期未清偿债务情况
          截至本公告披露日 2019 年 10 月 11 日,发行人到期未清偿债务合计为
   435,684.08 万元。发行人公告表示,公司目前正在积极与相关各方债权人进行沟
   通,协商妥善的解决办法,努力达成债务和解方案,同时全力筹措偿债资金。
          3.新增债务违约涉诉情况
          截至本公告披露日 2019 年 10 月 11 日,发行人尚未获知该笔到期末清偿债
   务被起诉情形。
          4.对发行人的影响及风险提示
          (1)发行人可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被
   冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等,可能会对发行人生产
   经营产生一定影响,增加公司财务费用,对发行人本年度业绩产生影响。
          (2)发行人公告表示,公司将持续关注该事项的进展情况,并按照相关规
   定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
          具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-192)。
          (三)公司股东部分股份被冻结
          根据发行人 2019 年 10 月 14 日披露的《银亿股份有限公司关于公司股东部
   分股份被冻结的公告》(公告编号:2019-193),2019 年 10 月 14 日发行人通过
    中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉,公司控股股东宁波银亿控股有限
    公司(以下简称“银亿控股”)所持有的公司部分股份被轮候冻结、公司股东西藏
    银亿投资管理有限公司(以下简称“西藏银亿”)所持有的公司部分股份被冻结,
    具体情况如下:
           1.股东股份被冻结/轮候冻结的基本情况


         是否为第一大    被冻结/轮候                 冻结执行人
                                       冻结   委托日             本次冻结占其所
股东名称 股东及一致行      冻结股数                  名称/轮候机                冻结类型
                                       期限     期               持股份比例(%)
             动人          (股)                        关



银亿控股                 716,303,413                                 95.84%     轮候冻结
                                              2019 年 浙江省宁波
                是                      36    10 月 11 市中级人民
                                                 日        法院                 司法再冻
西藏银亿                 298,000,000                                 61.90%
                                                                                  结



           2.被冻结/轮候冻结原因
           截止本公告披露日 2019 年 10 月 5 日,除发行人在中国证券登记结算有限责
    任公司系统查询的上述数据外,银亿控股、西藏银亿均未收到与上述被冻结/轮
    候冻结相关的法院文书
           3.股东股份累计被质押、被冻结/轮候冻结情况
           截至 2019 年 10 月 14 日,银亿控股直接持有发行人股份数为 747,383,347
    股,占发行人股份总数的 18.55%,其中:累计被质押股份数为 711,353,407 股,
    占发行人股份总数的 17.66%;累计被司法冻结股份数为 716,303,413 股,占发行
    人股份总数的 17.78%;累计被轮候冻结股份数为 716,303,413 股,占发行人股份
    总数的 17.78%。
           截至 2019 年 10 月 14 日,西藏银亿直接持有发行人股份数为 481,414,795
    股,占发行人股份总数的 11.95%,其中:累计被质押股份数为 479,635,868 股,
    占发行人股份总数的 11.91%;累计被司法冻结股份数为 312,450,868 股,占发行
    人股份总数的 7.76%。
           截至 2019 年 10 月 14 日,银亿控股、西藏银亿及其一致行动人合计持有发
    行人股份数为 2,890,775,500 股,占发行人股份总数的 71.77%,其中:累计被质
押股份数为 2,826,453,399 股,占发行人股份总数的 70.17%;累计被司法冻结股
份数为 1,954,826,013 股,占发行人股份总数的 48.53%;累计被轮候冻结股份数
为 716,303,413 股,占发行人股份总数的 17.78%。银亿控股、西藏银亿及其一致
行动人股权结构图如下:




    发行人公告表明,本次银亿控股所持发行人部分股份被轮候冻结及西藏银亿
所持发行人部分股份被冻结的事项,不会对发行人的运行和日常经营活动产生重
大影响,不会导致发行人控制权变更。银亿控股和西藏银亿正在与债权人积极沟
通,协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置
的风险。
    具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-193)。
    (四)公司被证监会立案调查事项进展情况
    根据发行人 2019 年 10 月 16 日披露的《银亿股份有限公司关于立案调查事
项进展暨风险提示性公告》(公告编号:2019-194),2019 年 9 月 12 日发行人
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)编号为甘调查字 022 号
的《调查通知书》:因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定,中国证监会决定对发行人进行立案调查。详见发行人于 2019 年 9
月 16 日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-179)。
    截至本公告披露日 2019 年 10 月 16 日,中国证监会的调查尚在进行过程中,
发行人尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,如发行人触及第 13.2.1 条规定的重大
信息披露违法等强制退市情形,发行人股票交易将被实行退市风险警示。实行退
市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日,发行人股票将被停牌,直至深
圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停发行人股票上市的决定。
    发行人公告表示,在调查期间,公司将积极配合中国证监会的调查工作,并
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,每月至少披露一次风险提示
性公告,敬请广大投资者注意投资风险。
    具体情况详见本公告原文(公告编号:2019-194)。
    根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》
规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定,招商证券
作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人,出具本临时受托管理事务报告,
并提示投资者关注相关风险。
    (以下无正文,为《银亿股份有限公司公司债券 2019 年度第二十九次临时

受托管理事务报告》之盖章页)




                                                 招商证券股份有限公司



                                                         年   月 17日

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