圣 雪 绒(0982)上市公告书

上市推荐人:北京证券有限责任公司
    股票简称:圣雪绒        
    股票代码:0982             
    股本总额:7,400万股
    可流通A股:3,000万股    
    上市地点:深圳证券交易所   
    上市时间:2000年7月6日
    股票登记机构:深圳证券登记有限公司   
    本次上市流通A股:3,000万股
    重要提示:
    本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
  深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。

一、要览
  股票简称:圣雪绒
  股票代码:0982
  总股本:7,400万股
  可流通股本:3,000万股
  本次上市流通股本:3,000万股
  上市地点:深圳证券交易所
  上市时间:2000年7月6日
  股票登记机构:深圳证券登记有限公司
  上市推荐人:北京证券有限责任公司

二、绪言
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规之规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》而编制,旨在向投资者提供有关圣雪绒股份有限公司(以下简称本公司)和本次股票上市的有关情况。
  经中国证监会证监发行字[2000]76号文核准,本公司已成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股3,000万股,每股发行价人民币8.6元。 向一般投资者上网定价发行1500万股,向二级市场投资者配售1500万股。
  经深圳证券交易所深证上[2000]97 号《上市通知书》批准, 本公司股票将于2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“圣雪绒”,股票代码“0982”。本公司总股本7,400万股,可流通股本3,000万股,本次上市流通股本为上网定价和向二级市场投资者配售的3000万股。
  本公司已于2000年6月14 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》,距今不足六个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请投资者查阅本公司《招股说明书概要》。
  本公司董事会已批准本上市公告书,确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

三、 发行公司概况
  (一)基本情况
  公司名称:宁夏圣雪绒股份有限公司
  英文名称:NINGXIA  ST.EDENWEISS  CO., LTD.
  股本总额:7,400万元
  法定代表人:侯羽乾
  成立日期:1998年9月15日
  经营范围:本公司主要从事羊绒及其制品的生产、加工与销售。
  注册地址:宁夏回族自治区银川市解放西街119号
  注册资本:7,400万元
  联系电话:(0951)5048418
  传    真:(0951)5043634
  联 系 人:胡立萍  徐金叶
  (二)历史沿革
  本公司的前身为宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司之全资附属企业——宁夏回族自治区夏城进出口公司。
  夏城公司是经宁夏回族自治区对外贸易经济合作厅宁经贸办字[1988]第270 号文件批准,由国家对外经济贸易部审定,于1988年11月成立的区属综合性进出口公司,企业性质为国有经济,注册资本为1055万元。自1992年以来,夏城公司的销售收入、出口创汇、利润总额连续七年名列宁夏回族自治区外经贸系统第一名,并先后获得了“全国外经贸质量效益型先进企业”、“全国外经贸系统先进集体”等荣誉称号。1996年,其“圣雪绒"牌羊绒衫荣获第六届国际山羊会议金奖, 这是中国羊绒制品行业首次获得此项殊荣的产品,该产品还获得1996年中国保护消费者基金会颁发的“消费者信得过优质产品”的证书。夏城公司在宁夏外贸行业稳居龙头地位,为推动宁夏少数民族地区经济的发展、加快脱贫致富的步伐、缩小我国东西部地区之间的差距作出了积极贡献。
  1998年9月,经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改[1998]第47 号文件批准,由集团公司作为主发起人,对其下属全资附属企业——夏城公司进行整体改制,将夏城公司从事羊绒及其制品生产、加工、销售业务的全部资产和负债作为投入,联合北京国际电力开发投资公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥(集团)有限公司和上海威敦实业公司等四家单位共同发起,以发起方式设立宁夏圣雪绒股份有限公司,注册资本为4400万元。
  本公司经营范围主要从事羊绒及其制品的生产、加工与销售。
  本次3,000万A股公开发行后,公司股本总额增至7,400万元,本公司已于 2000年 6 月 29 日在宁夏自治区工商行政管理局依法办理股本变更登记,  注册号为6400001200386。

四、  股票发行及承销
  (一)本次股票公开发行情况
  发行方式:上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合
  发行日期:2000年6月16日至6月23日
  公开发行数量:3,000万股
  其中:上网定价发行1,500万股
  向二级市场投资者配售1,500万股
  发行价格: 人民币8.6元/股
  募集资金总额:25020万元(已扣除有关发行费用)
  中签率: 向一般投资者上网定价中签率:0.098922%
  向二级市场投资者配售中签率:0.063782%
  股东上网发行有效申购户数:1,035,447户
  二级市场配售有效申购户数:15,000户
  持有1000股以上(含1000股)的户数:27347户
  发行费用总额:780万元
  每股发行费用:0.26元
  发行市盈率:  23.24倍(加权平均)
              29.50倍(全面摊薄)
  (二)股票承销
  本次公开发行的社会公众股共计3,000万股,除投资者认购外,余股285, 481股由承销团包销。
  (三)验资报告
                       验 资 报 告
                                 宁五会验字(2000)第113号宁夏圣雪绒股份有限公司全体股东:
  我们接受委托,对宁夏圣雪绒股份有限公司截至2000年6月27 日止的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,实施了必要的审验程序。 宁夏圣雪绒股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具真实、 合法的验资报告。
  宁夏圣雪绒股份有限公司变更前的注册资本和投入资本分别为44,000,000. 00元和69,082,786.66元。根据我们的审验,截至2000年6月27日止,宁夏圣雪绒股份有限公司增加投入资本250,200,000.00元,变更后的投入资本总额为叁亿壹仟玖佰贰拾捌万贰仟柒佰捌拾陆元陆角陆分(RMB319,282,786.66元),其中股本74,000,000.00元,资本公积228,554,871.65元(已扣除本次股票上市发行费7,800, 000.00元),盈余公积2,509,187.23元,未分配利润14,218,727.78元。与上述变更后投入资本相关的资产总额为437,192,310.23元,负债总额为117,909,523.57元。
  附件一、变更前后注册资本、投入资本对照表
  附件二、变更前后资产、负债和股东权益对照表
  附件三、验资事项说明
  宁夏五联会计师事务所               中国注册会计师:张志俊
  中国   宁夏   银川                 中国注册会计师:李耀忠
  解放西街111号                       二000年六月二十七日

五、  董事、监事及高级管理人员持股情况
  1、董事、监事及高级管理人员简介
  董事会成员:
  侯羽乾,男,42岁,大专学历,高级经济师,现任股份公司董事长、总经理,上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事长,深圳日神羊绒纺织有限公司副董事长,历任集团公司董事长、总经理。
  房进贤,男,51岁,大专学历,高级会计师,现任股份公司董事、董事会秘书、副总经理,深圳日神羊绒纺织有限公司董事,历任集团公司董事、常务副总经理。
  钟文卿,男,36岁,大学学历,助理工程师,现任股份公司董事,副总经理,历任集团公司董事、夏城公司总经理。
  曾维和,男,46岁,大专学历,经济师,现任股份公司董事,上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事,历任集团公司董事、副总经理。
  冯  安,男,42岁,大学学历,工学学士,高级工程师, 现任股份公司董事,历任夏城公司生产部经理。
  马振平,男,40岁,助理经济师,现任股份公司董事,上海圣雪绒羊绒制品有限公司总经理,历任深圳宁夏经济发展公司总经理。
  张  航,女,38岁,大专学历,会计师,现任股份公司董事、财务总监,历任夏城公司财务部经理。
  杨家义,男,41岁,硕士,副教授,现任北京国际电力开发投资公司副总经理、股份公司董事,历任中央财经大学投资系副主任。
  杨立功,男,42岁,回族,现任宁夏嘉源绒业有限公司董事长、总经理、股份公司董事, 宁夏灵武市工商联合会副会长、宁夏回族自治区政协委员。
  陈建明,男,45岁,经济学硕士,经济师,现任上海金桥(集团)有限公司党委委员、副总经济师、投资部总经理、股份公司董事,历任上海金桥(集团)有限公司办公室主任、产业中心主任。
  朱世濂,男,39岁,大学学历,现任上海威敦实业公司执行董事、总经理、股份公司董事,历任加拿大亚美集团亚太地区总经理、上海联能经济发展公司总经理。
  刘智敏,男,57岁,大学学历,高级经济师,现任股份公司监事会主席,历任宁夏进出口商品检验局工检室副主任、宁夏外经贸厅人事处副处长,夏城公司副总经理。
  张  伟,男,31岁,大学学历,会计师,现任北京国际电力开发投资公司财务部代经理、股份公司监事,历任交通部水运科学研究所财务室副主任。
  倪玉兰,女,52岁,大专学历,高级会计师,现任股份公司工会副主席、股份公司监事,曾在夏城公司财务部工作。
  杨永,男,37岁,大学学历,经济师,现任股份公司副总经理,深圳日神羊绒纺织有限公司总经理。
  2、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况
  上述公司董事、 监事及高级管理人员均未持有本公司股票。

六、  公司设立
  1、本公司是1998年9月15 日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改[1998]47号文件批准,由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司作为主发起人,将其下属全资附属企业— 宁夏回族自治区夏城进出口公司整体作为投入, 联合北京国际电力开发投资公司、宁夏嘉源绒业有限公司、上海金桥(集团)有限公司和上海威敦实业公司等四家单位共同发起,以发起设立方式组建的股份有限公司。
  本公司注册资本为4400万元,本次股票发行成功后,本公司注册资本将变更为7400万元。
  公司在1998年9月13日召开了第一届股东大会, 审议并通过了公开发行股票并上市的决议。
  2、经中国证监会证监发行字[2000]76号文批准,本公司已于2000年6月16日至6月23日成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股3,000万股,每股发行价人民币8.6元。其中向二级市场投资者配售1,500万股,向一般投资者上网定价发行1, 500万股。本次募集资金已全部到位,且本公司已于2000年6月29 日在宁夏自治区工商
行政管理局办理了工商注册变更登记。
  注册资本:  7,400万元
  注册地址: 宁夏回族自治区银川市解放西街119号
  法定代表人:侯羽乾
  营业执照注册号:6400001200386

七、  关联企业及交易
  1、关联企业:
  (1)本公司的控股母公司
  宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司
  注册资本: 5,000万元
  经济性质或类型: 国有
  法人代表: 霍继红
  注册地址:宁夏回族自治区银川市解放西街119号
  主营业务: 集团公司主要从事羊绒制品及其他纺织品的生产、加工、销售;自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行公司核定经营的14种进口商品之外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;国内贸易(国家专营专控项目须提供许可证);仓储运输、展览展销。
  与本公司关系: 母公司
  (2)本公司的控股子公司
  1、 上海圣雪绒羊绒制品有限公司
  成立时间:1993年8月
  注册资本为100万美元,
  经济性质或类型:中外合资企业
  法定代表人:侯羽乾
  注册地址:上海市浦东新区金桥出口加工区T17-2(五楼)
  本公司拥有其75%的股权。
  主营业务:生产经营羊绒衫、驼绒衫及其他绒毛制品,销售自产产品
  2、 深圳日神羊绒纺织有限公司
  成立时间:1993年5月
  经济性质或类型:中外合资企业
  注册资本:400万港元
  法定代表人:杨永
  注册地址:深圳市福田区车公庙工业区203栋6楼东侧
  本公司拥有其70%的股权。
  (3)不存在控制关系的关联企业
     企业名称          与本公司的关系       主营业务
北京国际电力开发投资公司   一般发起人      电力项目的投资与开
                                           发
宁夏嘉源绒业有限公司       一般发起人      生产经营无毛绒等
上海金桥(集团)有限公司     一般发起人      综合性经营
上海威敦实业公司           一般发起人      纺织、化工原料及产
                                           品的国内贸易
  2、关联交易及协议
  集团公司作为本公司的主发起人,持有本公司本次A股发行前90.91%的股份,是本公司的控股股东。本公司与集团公司在土地使用、商标使用、原材料采购等三个方面存在关联关系,这些关联关系通过关联交易体现并通过签订“关联交易协议”来解决。
  ⑴土地使用
  通过签订《土地租赁合同》,本公司向集团公司租赁使用18,683.94平方米的土地,租赁期限为39年,租赁价格为年租金452,898.71元, 本公司于每季末向集团公司支付年租金的四分之一。
  ⑵商标使用
  通过签订《注册商标许可使用合同》,本公司(包括全部子公司)无偿使用集团公司拥有的“圣雪绒”、“ST.EDENW”、“st.edenw" 等三个商标(注册号分别为871670、881771和1106821)。该合同有效期限截止到2005年12月13日, 集团公司在该合同有效期内保证对该商标拥有合法的权益。
  ⑶原材料采购
  本公司成立前,部分原材料由集团公司供应。本公司成立后, 按照股份制企业的有关规定规范运作,建立了完整的产、供、销体系,原材料基本上由自己采购供应,因此,1999年关联交易中的采购货物数量金额比1998年大幅下降。通过集团公司采购原材料时,采购价格按照当时市场价格执行。
  股份公司通过集团公司采购原材料内容:
                      1999年                               
月份       羊绒           
     驼绒
    数量KG   金额(元)     数量KG   金额(元)
3  3,957.30 2,367,615.28                 
4                      
5                     
7                     
9                     
10                                         
12                                         
合计 3,957.30  2,367,615.28              
                                1998年
月份                 羊绒               驼绒             
         数量KG     金额(元)   数量KG   金额(元)
3            26,792.60  15,672,725.53
4           15,492.66   9,555,413.66  2,300.00  175,441.70
5          32.20   13,760.68
7       1,046.20   473,743.42
9            26,000.00  14,448,876.00  2,025.00  169,597.80
10            1,412.64     724,431.63
12            3,786.40     843,060.13    875.00   82,070.63
合计         74,562.70  41,732,011.05  5,200.00  427,110.13

  1999年与1998年股份公司采购原材料对照表(单位:万元)
       1999年    比例    1998年   比例
股份公司自采原材料       
          24,855.99   99.1%    20,409.29   82.9%
股份公司通过集团公司采购原材料 
            236.76   0.9%       4,215.91    17.1%
合计    25,092.75     100%      24,625.52     100%

八、  股本结构及大股东持股情况
  (一)本次上市前本公司的股本结构:
股份类别    股数(万股) 出资额(万元) 占总股本比例(%)
国家股 
                 4000   4759.53      90.91%
其中:宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司   
                    4000   4759.53      90.91%
法人股       
              400      475.96           9.09%
其中:北京国际电力开发投资公司             
                     300      356.96           6.82%
宁夏嘉源绒业有限公司 
                      50       59.49           1.14%
上海金桥(集团)有限公司                
                      30       35.71           0.68%
上海威敦实业公司      
                      20       23.80           0.45%
合  计
            4400   5235.49      100%
  (二)公司前十名股东持股数量及持股比例:
序号         股东单位                    持股数量(股) 比例(%)
1、宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司        40,000,000    54.05%
2、北京国际电力开发投资公司               3,000,000     4.05%
3、宁夏嘉源绒业有限公司                     500,000     0.68%
4、上海金桥(集团)有限公司                  300,000     0.41%
5、天津信托投资公司                         285,481     0.39%
6、上海威敦实业公司                         200,000     0.27%
7、普丰证券投资基金                         173,000     0.24%
8、汉信证券投资基金                         163,000     0.22%
9、天元证券投资基金                         149,000     0.21%
10、裕隆证券投资基金                        145,000     0.20%

九、  财务会计资料
  本公司截止1999年12月31日的财务状况,已于2000年6月14 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书概要》中进行了详细的披露。因公告的时间较短,重复的内容在此不再赘述。本公告只公布主要财务指标,欲了解详细内容,请查阅上述报纸或至公告的《招股说明书》查阅地点查阅。
  主要财务指标
指标名称           比率      1999年            1998年   1997年
流动比率             %    1.32       1.21   1.03
速动比率             %    0.84       0.84   0.96
资产负债率           %    66.45             73.22   80.81
应收帐款周转率       次       3.23              2.97    —
存货周转率           次       3.59              7.09    —
净资产收益率         %      24.95             22.43    —
每股净利          元/股       0.42              0.28    —

十、  董事会上市承诺
  本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等国家法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
  1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。
  2、及时、真实、准确的公布中期报告和年度报告, 并备置于规定场所供投资者查阅。
  3、本公司董事、监事、 高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时向投资者公布。
  4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时, 本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
  5、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
  6、本公司没有无记录负债。
  依据2000年5月1日起实施的《深圳交易所股票上市规则(二000年修订本) 》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳交易所备案。

十一、  重要事项揭示
  (一)税收政策
  ⑴所得税
  根据宁夏回族自治区财政厅宁财(税)发[1997]258号文件规定,夏城公司 1997年免征所得税,免征税金计入国家资本金;根据宁政函(1998)202号文件、宁财(税)发[1998]224号文件规定,本公司1998年免征所得税,免征税金计入税后利润; 根据宁政函(1998)202号文件、宁财(税)函[1999]31号复函文件规定,1999 年本公司所得税实行先征后返,其返还的企业所得税计入税后利润。自2000年起,本公司所得税率按33%执行。
  ⑵增值税
  本公司适用的增值税税率为13%或17%。
  ⑶城建税和教育费附加、印花税
  城建税和教育费附加分别按应交流转税的7%和3%计征;印花税按规定缴纳。
  (二)股利分配
  1、本公司股利分配的一般政策
  公司股利分配实行同股同利原则,税后利润按下列顺序比例分配:
  ●弥补亏损;
  ●提取法定公积金10%(该项公积金达到注册资本50%时,可不再提取);
  ●提取法定公益金5%-10%;
  ●提取任意公积金;
  ●分配普通股股利。
  每年度具体的股利分配方案,由公司董事会依据有关法律、法规及公司章程的有关规定,视公司该会计年度经营业绩和未来发展需要提出分配预案,提交股东大会审议通过并报经证券管理部门核准后实施。经公司股东大会决议通过,公司可向股东分配中期股利。每一年度的股利分配将于该会计年度结束后六个月内进行。采取现金或股票的形式分派股利。
  2、股利分配的个人所得税问题
  本公司向个人分配股利时,按《中华人民共和国所得税税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由公司代扣、代缴个人所得税。
  3、滚存利润的处理
  新老股东共享自1998年4月1日至本公司公开发行股票成功期间所形成的利润。
  4、首次股利分配时间
  预计公司公开发行股票后首次股利分配在2001年6月30日前进行。
  (三)盈利预测
  根据宁夏五联会计师事务所对本公司出具的 2000年度《盈利预测审核报告》(宁五会核字[2000]第01号),本公司2000年度预测主营业务收入367,649,000元; 主营业务利润52,190,798.61元,所得税6,437,633.51元,净利润21,833,555.48元。
  (四)重大诉讼事项
  本公司目前没有被牵涉到任何尚未了结或者可预见的法律诉讼、仲裁或者行政处罚的案件之中。
  本公司董事会成员、高级管理人员并无涉及任何重大诉讼事项。
  (五)其他重要事项
  除招股说明书已披露的事项外,无其他重要事项。

十二    备查文件目录
  1、招股说明书
  2、审计报告、财务报表及附注
  3、验资报告
  4、资产评估报告
  5、盈利预测审核报告
  6、中国证监会核准本公司公开发行股票的文件
  7、深圳证券交易所上市通知书
  8、公司章程
  9、营业执照
  10、其它备查文件

十三、  咨询机构
  1、发行人:
  宁夏圣雪绒股份有限公司
  法定代表人:侯羽乾
  地 址:宁夏回族自治区银川市解放西街119号
  联系电话:(0951)5048418
  传    真:(0951)5043634
  联 系 人:胡立萍  徐金叶
  2、 上市推荐人:
  北京证券有限责任公司
  法定代表人:卢克群
  地 址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层
  电    话:(010)68581166 — 8785
  传    真:(010)68587832
  联 系 人:张海东  于素丽

十四、董事会成员签署意见
  本公司董事会全体成员已批准本上市公告书,确信其中不存在重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

                                      宁夏圣雪绒股份有限公司
                                          二零零零年七月一日

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