*ST中绒:关于收购北京君兰投资有限公司100%股权的公告

 证券代码:000982       证券简称:*ST 中绒       公告编号:2020-70


                    宁夏中银绒业股份有限公司
        关于收购北京君兰投资有限公司100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    根据宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,结合公司

未来可持续发展经营需要,2020年9月7日,公司与北京君兰投资有限公司(简称

“北京君兰”或“目标公司”)的股东孟祥君签订了《股权转让协议》,拟以自

有资金人民币3000万元收购孟祥君所持有的北京君兰100%股权。

    本次交易的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司

前十名股东不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2020 年 9 月 8 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司收购北京君兰投资有限公司 100%股权的

议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章

程》、《宁夏中银绒业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定,该事项无需提

交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为北京君兰的自然人股东孟祥君先生

    转让方(甲方):孟祥君

    住所:海口市龙华区南海大道

    交易对方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;


                                   1
与上市公司控股股东、上市公司前十名股东亦不存在关联关系。

      三、交易标的的基本情况

      (一)交易标的工商登记情况

      1、公司名称:北京君兰投资有限公司

      2、统一社会信用代码:9111010630642771XG

      3、成立时间:2014 年 7 月

      4、注册地址:北京市丰台区右安门外大街 2 号楼 A 段-12 号 3 层 01 号 004

      5、法定代表人:孟祥君

      6、注册资本:人民币3000万元

      7、实收资本:人民币3000万元

      8、公司类型: 有限责任公司(自然人独资)

      9、经营范围:投资与资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      10、股东及持股比例:


序号                     股东名称    出资额(万元)          持股比例%

  1      孟祥君                             3,000          100%

                     合计                   3,000          100%




      (二)目标公司主要财务情况(未经审计):              (单位:元)


                  项目              2019 年 12 月 31 日    2020 年 6 月 30 日

流动资产                                 30,037,488.64            30,036,895.69

      其中:货币资金                          37,488.64              36,895.69

      其他应收账款                       30,000,000.00            30,000,000.00

非流动资产                                          0.00                   0.00

      其中:长期股权投资                            0.00                  0.00
      固定资产                                      0.00                  0.00

                                        2
     无形资产                                 0.00                  0.00

资产总额                            30,037,488.64           30,036,895.69

流动负债合计                            80,783.00              80,783.00

     其中:其他应付款                   80,783.00              80,783.00
负债合计                                80,783.00              80,783.00

实收资本(或股本)净额              30,000,000.00           30,000,000.00

未分配利润                             -43.294.36             -43,887.31

所有者权益合计                      29,956,705.64           29,956,112.69

负债和所有制权益合计                30,037,488.64           30,036,895.69

营业收入                                        0                      0

营业利润                                -1,451.27                 -592.95

利润总额                                -1,451.27                 -592.95
经营性现金流量净额                      -1,451.27                 -592.95

期末现金及现金等价物余额                37,488.64              36,895.69


     (三)目标公司的评估情况(不适用,目标公司未经评估)

     (四)北京君兰不属于失信被执行人,且该目标股权不存在任何质押、查封、

冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,亦不存在任何争议,并免受第三者追

索,不存在对任何股权权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制的情形。

     目标公司不存在未向本公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、税务等或

有债务或责任。

     四、股权转让协议的主要内容

     转让方(甲方): 孟祥君

     受让方(乙方):宁夏中银绒业股份有限公司

     目标公司(丙方):北京君兰投资有限公司

第一条 目标股权转让

1.    目标股权

     本次股权转让的目标股权为甲方持有的目标公司 100%股权及目标股权所对

     应的所有股东权利和权益(包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表

     决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和

                                   3
     权益)。

2.    交易对价及依据

     目标公司注册资本已全部实缴到位,公司净资产总计 29,956,112.69 元,其

     中其他应收款 30,000,000.00 元。双方同意,本次股权转让对价为人民币叁

     仟万元整(小写金额:30,000,000.00 元)(以下简称“股权转让款”)。

3.    交易对价支付

     双方同意,股权转让款分三笔支付。甲方向工商行政主管部门提交本次股权

     转让工商变更登记全套文件之日起五(5)工作日内,乙方向甲方支付第一

     笔股权转让款人民币壹仟万元整(小写金额:10,000,000.00 元);在目标

     公司收到并向乙方提供工商行政主管部门出具的本次股权转让变更登记办

     理完毕的证明文件之日起五(5)工作日内,乙方向甲方支付第二笔股权转

     让款人民币壹仟万元整(小写金额:10,000,000.00 元);在目标公司收到

     并向乙方提供工商行政主管部门出具的本次股权转让变更登记办理完毕的

     证明文件之日起十(10)工作日内,由乙方向甲方支付剩余股权转让款人民

     币壹仟万元整(小写金额:10,000,000.00 元)。

4. 乙方根据本协议第一条第 3 款规定的第一、二笔付款进度每支付一笔股权转

     让款(即 1000 万元)后的 3 个工作日内,甲方及目标公司承诺目标公司应

     收款债务人向目标公司偿还应收款壹千万元(1000 万元);在本协议第一条

     第 3 款约定的乙方第三笔股权转让款支付前,甲方及目标公司承诺应收款债

     务人偿还剩余应收款 1000 万元。甲方为该笔应收款债务人的还款义务提供

     连带保证责任。若应收款债务人未根据本协议约定日期按期足额偿还应收款

     的,乙方停止按照本协议第一条第 3 款约定支付下一笔股权转让款,并可根

     据本协议约定要求甲方及目标公司承担相应责任。

5.    双方同意尽最大努力,包括但不限于签署工商管理部门要求提供的必要法

     律文件,以促成本次股权转让所需要的备案登记手续尽快完成,工商管理部

     门要求签署文件与本协议不一致的,以本协议为准。

第二条    甲方的陈述与保证
                                    4
1. 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署

   本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,

   亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

2. 甲方已经就本协议的签署和履行完成目标公司必要的内部审批程序。

3. 甲方合法持有目标股权,且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他

   形式或性质的担保或权利负担,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,不

   存在对任何股权权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制的情形。

4. 甲方保证已向乙方披露可能对甲方及目标公司履行其在本协议项下义务的

   能力有实质性不利影响的全部情形。目标公司不存在未向乙方披露的诉讼、

   仲裁、行政处罚、担保、税务等或有债务或责任。

5. 甲方保证提供的标的公司截止 2020 年 6 月 30 日的财务报表真实、准确、完

   整,没有虚假记载、虚假陈述或任何遗漏。

6. 甲方保证按照相关法律法规的规定,在规定期限内足额缴纳与股权转让相关

   的税费,如因甲方未能按期足额缴纳相关税费导致无法完成按本协议约定完

   成工商变更的或者给乙方造成损失的,应赔偿乙方相应的损失并承担继续履

   行义务的责任。

第三条   乙方的陈述与保证

1. 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,签署

   本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,

   亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

2. 乙方保证股权转让价款来源合法,该款项可以合法用于受让目标股权,并且

   其有足够的能力依据本协议的条款向甲方支付股权转让价款。

第四条   违约责任

1. 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,

   即构成违约行为。

2. 任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违

   约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的
                                   5
   利息、间接损失以及律师费、诉讼费、评估费、执行费等费用)赔偿守约方,

   守约方可选择要求违约方继续实际履行义务,暂时停止履行义务待违约行为

   消除后恢复,守约方据此条款暂停履行义务都不构成守约方不履行或延迟履

   行义务。

3. 若目标公司其他应收款未能于本协议约定期限内全额收回因此给乙方造成

   损失的,由甲方按照前款约定向乙方承担赔偿责任。且根据本协议第一条第

   4 款约定甲方为该笔其他应收款回款为债务人向目标公司承担连带责任,目

   标公司可要求其他应收款债务人或甲方承担全额偿还责任,并自应收回未收

   回之日起按照年化 10%要求支付违约金。

    五、本次股权收购的背景、目的及对公司的影响

    根据公司发展战略及发展规划并结合公司业务发展需要,经宁夏回族自治区

市场监督管理厅核准,公司于2020年8月初对经营范围进行了变更,在原有经营

范围的基础上增加了“实业投资、投资咨询、企业管理咨询与服务”等内容,公

司计划通过增加经营范围,拓展盈利途径,培育新的利润增长点,提升公司未来

发展业绩。公司此次通过收购北京君兰100%股权,将利用北京君兰投资有限公司

这一现成平台,为公司开展投资业务做好准备,符合公司发展战略和业务发展的

需要。本次交易对公司2020年收入和利润不造成影响。

    六、交易定价依据及其他安排的说明

    本次股权转让价格以北京君兰的净资产值为参考依据,价格公平合理,不存

在损害上市公司股东利益的情形,也不存在其他人员安排等事项。目前交易各方

尚未完成交易标的股权变更及相关工商变更登记手续,公司将在交易完成后及时

发布完成公告。收购完成后,该公司将成为本公司全资子公司,公司将根据经营

需要变更该公司名称,具体名称以市场监管部门核准的名称为准。

    七、本次交易的资金来源

    公司将使用自有资金3,000万元收购标的公司100%股权。

    八、备查文件

    1、《股权转让协议书》;
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2、七届二十一次董事会决议。

特此公告。

                                  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

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