宁夏中银绒业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书公告

宁夏中银绒业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
  本次非公开发行完成后,本公司新增股份数 2,900 万股,发行价格 10.00元/股,将于二零一一年二月二十四日在深圳证券交易所上市。 本次发行中,投资者认购的股票限售期为十二个月,可上市流通时间为二零一二年二月二十四日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在二零一一年二月二十四日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
  第一节、公司基本情况 企业名称:宁夏中银绒业股份有限公司 股票简称:中银绒业股票代码:000982 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册地址:灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 办公地址:灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 发行前注册资本:24,900 万元 发行后注册资本:27,800 万元
  法定代表人:马生国
  所属行业:纺织业 主营业务:羊绒及其制品的生产销售业务 上市地点:深圳证券交易所 董事会秘书:陈晓非
  联系电话:0951-4038950-8934/8935
  联系传真:0951-4519290
  第二节、本次新增股份发行情况
  一、发行类型 非公开发行。 
  二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
  1、本次发行履行的内部决策过程 本次非公开发行A股股票方案,经2010年4月2日召开的公司第四届董事会第
  二十一次会议和2010年4月20日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过,以上程序符合《管理办法》规定及《实施细则》第十一条的规定。
  2、本次发行监管部门核准过程
  2010年10月8日,中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2010年12月27日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次非公开发行申请获得无条件 通过。2011年1月18日,中国证监会下发《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]83号文)。
  3、本次发行对象及发行价格确定过程
  本次非公开发行的定价基准日为中银绒业第四届董事会第二十一次会议决 议公告日(2010年4月3日)。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股
  票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于11.63元/股。因中银绒业于2010
  年9月30日实施了向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增股本方案,本次发 行价格由不低于11.63元/股相应调整为不低于7.76元/股。
  在此定价原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先、数量优先、时间优先原则确定。本公司和主承销商中山证券根据本次 发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过薄记建档的方式,最终确 定本次发行的发行价格为10.00元/股,共有6名投资者获得配售。
  三、发行时间
  交易日 时 间 内 容
  T 2011 年 1 月 24 日
  (周一) 1、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》;
  2、认购定金缴纳起始日。
  T+2 2011 年 1 月 26 日
  (周三) 1、接收申购报价单(上午 9:00-12:00),簿记建档;
  2、认购定金缴纳截止日(上午 12:00 截止)。
  T+3
  2011 年 1 月 27 日
  (周四) 1、根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象
  及其获配股份;
  2、将初步发行结果向证监会报备。
  T+4
  2011 年 1 月 28 日
  (周五) 1、发送《缴款通知书》及《股份认购协议》;
  2、获配投资者缴款;
  3、给未获配投资者退还认购定金。
  T+5 2011 年 1 月 31 日
  (周一)
  缴款截止日(17:00 截止),会计师对募集资金进行验资。
  四、发行方式
  本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 五、发行数量
  本次发行 A 股共计 2,900 万股。 六、发行价格 公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、数
  量优先、时间优先原则确定。在此原则指导下,本公司和主承销商中山证券有限
  责任公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过薄记建
  档的方式,按照价格优先、数量优先、时间优先的原则,最终确定本次发行的发 行价格为10.00元/股。
  该发行价格相当于本次发行确定的发行底价7.76元/股的128.87%,相当于发 行日(2011年1月24日)前20个交易日(2010年12月23日至2011年1月21日)股票 均价14.175元/股的70.55%。
  七、募集资金总额(含发行费用) 本次发行募集资金总额为人民币29,000万元。 八、发行费用总额及明细构成
  单位:人民币元
  项目 费用类别 服务机构名称 服务项目 审定金额
  1 承销、保荐费 中山证券有限责任公司 证券承销 13,000,000.00
  2
  审计验资费 信永中和会计师事务所有限
  公司
  审计、验资
  420,000.00
  3 律师费 北京市金杜律师事务所 鉴证 900,000.00
  4 信息披露费 证券时报 信息披露 -
  5 媒体推介费 宣传推介 -
  6
  发行相关费用 募 投 项目 咨询
  费、印刷费、差 旅住宿费等
  1,298,558.28
  7 证券登记托管
  费 中国证券登记结算公司深圳
  分公司
  -
  8 印花税 137,190.72
  9 发行费用总计 - - 15,755,749.00
  九、募集资金净额(扣除发行费用) 本次发行募集资金总额为29,000万元,扣除发行费用(包括保荐费用、承销
  费用、律师费用、注册会计师费用、登记费用、信息披露费用、发行推介费用、
  审核费用等)15,755,749元后,实际募集资金净额274,244,251元。 十、资产过户和债务转移情况(适用以非现金资产认购股份) 不适用。
  十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
  2011 年 2 月 1 日,信永中和会计师事务所有限责任公司对募集资金出具了
  XYZH/2010YCA1127-1 号《验资报告》,经验证:公司以非公开发行股票的方式向
  6 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)2,900 万股,每股发行价为 10.00 元,募集资金总额为 29,000 万元,扣除发行费用(包括保荐费用、承销费用、 律师费用、注册会计师费用、登记费用、信息披露费用、发行推介费用、审核费 用等)15,755,749 元后,实际募集资金 274,244,251 元,其中计入股本 2,900 万元,计入资本公积 245,244,251 元。截至 2011 年 2 月 1 日止,本公司变更后 的累计注册资本实收金额为 27,800 万元。
  十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次募集资金净额于 2011 年 2 月 1 日存入公司指定的募集资金专用账户,
  募集资金专用账户信息如下:
  开户银行:中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 账 号:106010230860
  户 名:宁夏中银绒业股份有限公司 保荐机构、开户银行和公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
  法》的有关规定在 2011 年 2 月 1 日签订了募集资金三方监管协议,共同监督募
  集资金的使用情况。本公司已建立募集资金专项存储制度,将严格遵循本公司《募 集资金存储使用管理制度》的规定,按照募集资金使用计划,对本次募集资金实 施专户管理,专款专用。
  十三、新增股份登记托管情况
  本次发行新增股份已于 2011 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕股份登记手续。
  十四、发行对象认购股份情况 公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司未参与本次非公开发行。
  本次发行的认购对象不超过 10 名,所有投资者均以现金认购,包括证券投
  资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资 者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者。
  公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先、数量优先、 时间优先的原则,最终确定6家投资者为本次发行的配售对象,未超过《上市公 司证券发行管理办法》规定的10家投资者的上限。
  最终确定的发行对象及配售情况如下表所示:
  序 号
  获配投资者名称 申报价 格(元/ 股) 最终 发行价
  (元/股) 获配 股数
  (万股) 配售 金额
  (万元) 占发行 后股本 的比例
  锁定期
  1
  吕志炎
  11.80 10.0
  0
  990
  9,900
  3.56%
  12 个月
  2 天津证大金牛股权投资基
  金合伙企业(有限合伙)
  11.00 10.0
  0
  500
  5,000
  1.80%
  12 个月
  3
  刘 晖
  10.50 10.0
  0
  380
  3,800
  1.37%
  12 个月
  4
  陈小荣
  10.30 10.0
  0
  400
  4,000
  1.44%
  12 个月
  5
  欧 珏
  10.20 10.0
  0
  500
  5,000
  1.80%
  12 个月
  6 浙江商裕开盛创业投资合
  伙企业(有限合伙)
  10.00 10.0
  0
  130
  1,300
  0.47%
  12 个月
  合 计 2,90
  0 29,00
  0
  10.43%
  1、发行对象基本情况
  (1)吕志炎 股东性质:境内自然人 身份证号码:330125195009150438 住所: 杭州市江十区九堡镇格畈村3之5 与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  股东性质:有限合伙企业
  法定代表人:朱南松 注册号:120192000070951 注册地址:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C142 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
  相关咨询服务
  与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  (3)刘 晖 股东性质:境内自然人 身份证号码:440301194401144148 住所:广东省深圳市福田区园岭新村59-103 与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  (4)陈小荣 股东性质:境内自然人 身份证号码:320502196002050530 住所:广东省深圳市福田区嘉隆星苑B栋1701 与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  (5)欧 珏 股东性质:境内自然人 身份证号码:32020419871106202X
  住所:江苏省无锡市北塘区湖光新村8号105室
  与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  (6)浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙) 股东性质:有限合伙企业
  法定代表人:潘奡夫 注册号:330100000132399 注册地址:杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室 经营范围:创业投资 与公司的关联关系:与公司无关联关系 与公司的业务联系:与公司无业务联系
  2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 以上6名发行对象与公司不存在关联关系,最近一年内无重大交易情况,目
  前也无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系,未构成一致行动人。
  3、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
  序 号
  获配投资者名称 最终 发行价
  (元/股) 获配 股数
  (万股) 配售 金额
  (万元) 占发行 后股本 的比例
  锁定期
  1 吕志炎 10.00 990 9,900 3.56% 12 个月
  2 天津证大金牛股权投资
  基金合伙企业(有限合 伙)
  10.00
  500
  5,000
  1.80%
  12 个月
  3 刘 晖 10.00 380 3,800 1.37% 12 个月
  4 陈小荣 10.00 400 4,000 1.44% 12 个月
  5 欧 珏 10.00 500 5,000 1.80% 12 个月
  6 浙江商裕开盛创业投资
  合伙企业(有限合伙)
  10.00
  130
  1,300
  0.47%
  12 个月
  合 计
  2,900 29,00
  0 10.43
  %
  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,在发行完毕后,本次发行对象
  所认购的股份在 12 个月内不得转让,限售期自 2011 年 2 月 24 日开始计算,截 止日为 2012 年 2 月 23 日。限售期结束后,经公司申请,本次发行的股票可以上 市流通。
  十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构中山证券有限责任公司认为:"本次发行已取得公司 2010 年第一
  次临时股东大会的批准,并经中国证监会核准;整个发行过程遵循了公平、公正
  的原则,询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、 定价和配售过程均由北京市金杜律师事务所进行法律见证,符合有关法律、法规 和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。"
  十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为:"发行人本次非公开发行已依法取
  得必要的批准和授权;为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申
  购报价单》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符 合有关法律法规的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、 发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律 法规和发行人 2010 年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行 的股票上市尚需获得深交所的核准。"
  第二节、本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所核准,本次发行新增股份将于 2011 年 2 月 24 日上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称:中银绒业,证券代码:000982,上市地点:深圳证券
  交易所。
  三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 A 股,上市日为 2011 年 2 月 24
  日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在 2011 年 2 月 24 日不除 权,股票交易不设涨跌幅限制。
  四、新增股份的限售安排 本次发行中,投资者认购的股票限售期为十二个月,可上市流通时间为 2012
  年 2 月 24 日。
  第三节、本次股份变动情况及其影响
  一、本次发行前后股份变动情况
  1、本次发行前公司前十名股东持股情况
  截至 2011 年 1 月 20 日,本次非公开发行前公司前十名股东持股情况如下:
  序号
  股东名称 持股数量
  (股) 持股比例
  (%)
  股份性质 持有有限售条件
  股份数量(股)
  1 宁夏中银绒业国际集团有限
  公司
  120,000,000
  48.19
  境内非国有法人
  120,000,000
  2 华润深国投信托有限公司-民
  森A号证券投资集合信托
  4,945,200
  1.99
  其他
  0
  3 中国工商银行-景顺长城新
  兴 成长股票型证券投资基金
  2,435,557
  0.98
  其他
  0
  4 杨英 1,896,900 0.76 境内自然人 0
  5 叶成军 1,644,340 0.66 境内自然人 0
  6 华润深国投信托有限公司-
  民森H号证券投资集合资金信 托计划
  1,489,977
  0.60
  其他
  0
  7 刘晖 1,384,703 0.56 境内自然人 0
  8 中国建设银行-鹏华盛世创
  新 股票型证券投资基金(LOF)
  1,278,042
  0.51
  其他
  0
  9 徐茂根 1,196,700 0.48 境内自然人 0
  10 维美创业投资有限公司 1,109,550 0.45 境内非国有法人 0
  合 计 137,380,969 55.18 120,000,0000
  2、本次发行后公司前十名股东持股情况
  本次非公开发行的新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:
  序号
  股东名称 持股数量
  (股) 持股比例
  (%)
  股份性质 持有有限售条件
  股份数量(股)
  1 宁夏中银绒业国际集团有限公司 120,000,000 43.17 境内非国有法人 120,000,000
  2 吕志炎 9,900,000 3.56 境内自然人 9,900,000
  3 欧珏 5,000,000 1.80 境内自然人 5,000,000
  4 天津证大金牛股权投资基金合伙
  企业(有限合伙)
  5,000,000
  1.80
  境内非国有法人
  5,000,000
  5 陈小荣 4,000,000 1.44 境内自然人 4,000,000
  6 刘晖 3,800,000 1.37 境内自然人 3,800,000
  7 华润深国投信托有限公司-民森 A
  号证券投资集合信托
  3,557,740
  1.28
  其他
  0
  8 中国工商银行-景顺长城新兴成
  长股票型证券投资基金
  2,435,557
  0.88
  其他
  0
  9 杨英 1,996,900 0.72 境内自然人 0
  10 叶成军 1,644,340 0.59 境内自然人 0
  合 计
  157,334,537
  56.61
  147,700,000
  经公司询证,发行完成后,公司前十大股东之间不存在关联关系,未构成
  一致行动人。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后,本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发
  生变动。
  三、股份变动对主要财务指标的影响
  公司本次非公开发行 2,900 万股,募集资金净额为 274,244,251 元,以 2009
  年和 2010 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行后每股净资产及 每股收益如下:
  项目 本次发行前 本次发行后
  2009 年 2010 年 1-9 月 2009 年 2010 年 1-9 月
  每股净资产(元) 1.44 1.55 2.28 2.38
  每股收益(元) 0.16 0.21 0.14 0.18
  注:公司本次发行前每股净资产和每股收益均以公司 2010 年 9 月实施资本公积金转增 股本方案后的总股本 24,900 万股为基础计算;发行后每股净资产分别按照 2009 年 12 月 31
  日和 2010 年 9 月 30 日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计 算,发行后每股收益分别按照 2009 年度和 2010 年 1-9 月公司的净利润除以本次发行后总股 本计算。
  四、财务会计信息及管理层讨论与分析
  (一)财务会计信息
  中银绒业 2007 年度、2008 年度财务报告由五联方圆审计,2009 年度财务
  报告和 2010 年半年度财务报告由信永中和审计,并分别出具了五联方圆审字
  (2008)06018 号、五联方圆审字(2009)06069 号、XYZH/2009YCA030-1-1 号、
  XYZH/2010YCA1080 号标准无保留意见的审计报告。
  1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
  (1)合并资产负债表主要数据
  单位:元
  项 目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
  资产总额 2,285,638,181.81 1,704,820,944.70 1,382,614,426.84 1,269,357,269.26
  负债总额 1,894,095,187.12 1,347,603,278.08 1,054,833,488.98 973,872,482.49
  少数股东权益 19,329,982.00 18,598,756.35 25,986,334.85 29,423,758.29
  归 属 母 公 司 股
  东权益
  372,213,012.69
  338,618,910.27
  301,794,603.01
  266,061,028.48
  (2)合并利润表主要数据
  单位:元
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  营业收入 540,271,239.73 765,095,663.03 745,599,485.96 389,058,776.13
  营业利润 20,057,043.00 28,642,970.23 26,229,966.39 7,406,752.04
  利润总额 36,384,374.58 59,340,089.75 25,638,179.21 92,843,123.57
  归 属 母 公 司 股
  东净利润
  32,730,822.76
  38,982,174.79
  35,575,221.82
  98,952,300.49
  (3)合并现金流量表主要数据
  单位:元
  项 目
  2010 年 1-6 月
  2009 年度
  2008 年度
  2007 年度
  经营活动产生的现
  金流量净额
  147,268,159.66
  -124,779,125.42
  -172,920,832.14
  254,448,116.57
  投资活动产生的现
  金流量净额
  -218,688,596.34
  -62,537,229.68
  -47,065,900.33
  32,394,803.04
  筹资活动产生的现
  金流量净额
  70,280,289.81
  233,636,130.57
  240,253,806.68
  -256,099,039.41
  现金及现金等价物
  净增加额
  -1,353,631.51
  43,159,118.58
  20,666,940.13
  30,210,864.17
  期末现金及现金等
  价物余额
  100,135,079.34
  101,488,710.85
  58,329,592.27
  37,662,652.14
  2、最近三年一期基本财务指标
  指 标
  2010 年 1-6 月
  (末)
  2009 年度
  (末)
  2008 年度
  (末)
  2007 年度
  (末)
  资产负债率(母公司) 81.58% 78.19% 75.13% 71.33%
  资产负债率(合并) 82.87% 79.05% 76.29% 76.72%
  流动比率 1.04 1.21 1.10 1.11
  速动比率 0.46 0.41 0.44 0.37
  应收账款周转率 1.66 3.40 3.63 3.00
  存货周转率 0.42 0.73 0.89 0.66
  每股净资产(元) 2.24 2.04 1.82 1.80
  每股经营活动现金流量(元) 0.89 -0.75 -1.04 1.71
  利息保障倍数 2.12 1.92 1.49 4.44
  扣除非经常性损益 前净资产收益率 全面摊薄 8.36% 11.51% 11.79% 37.19%
  加权平均 8.74% 12.17% 12.63% 54.74%
  扣除非经常性损益 后净资产收益率 全面摊薄 7.80% 8.91% 12.06% 4.40%
  加权平均 8.15% 9.42% 12.71% 6.48%
  扣除非经常性损益 前每股收益(元) 基本每股收益 0.20 0.23 0.21 0.60
  稀释每股收益 0.20 0.23 0.21 0.60
  扣除非经常性损益 后每股收益(元) 基本每股收益 0.18 0.18 0.21 0.07
  稀释每股收益 0.18 0.18 0.21 0.07
  3、本次发行后经调整的有关财务指标
  公司本次非公开发行 2,900 万股,募集资金净额为 274,244,251 元,发行后
  经调整的主要财务指标如下:
  财务指标 2009 年度
  (末) 实施资本公积金转
  增方案后 本次发行
  后
  归属于母公司股东权益
  (万元)
  35,964.00
  35,964.00 63,3
  88.43
  股数(万股)
  16,600
  24,900 27,8
  00.00
  每股净资产(元/股) 2.04 1.44 2.28
  每股收益(元/股) 0.23 0.16 0.14
  净资产收益率
  10.84%
  10.84% 6.15
  %
  注:实施资本公积转增方案后及本次发行后的指标均以 2009 年相关指标为基础。
  4、最近三年一期非经常性损益明细 公司最近三年一期非经常性损益如下:
  单位:元
  非经常性损益项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  非流动资产处置损益 - 374,652.80 -148,692.74 185,666.84
  计入当期损益的政府补助 3,275,100.00 10,809,765.00 2,402,000.00 1,100,000.00
  计入当期损益的对非金融企
  业收取的资金占用费
  -
  -
  456,500.00
  -
  债务重组损益 - - - 63,000.00
  与公司正常经营业务无关的
  或有事项产生的损益
  -
  -
  -
  -1,000,000.00
  除同公司正常经营业务相关
  的有效套期保值业务外,持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益
  9,197.96
  -6,528.55
  6,843.58
  -
  除上述各项之外的其他营业
  外收入和支出
  -562,696.42
  -506,634.28
  -2,845,094.44
  85,101,508.07
  其他符合非经常性损益定义
  的损益项目
  -
  -
  -
  1,787,878.76
  小计 2,721,601.54 10,671,254.97 -128,443.60 87,238,053.67
  所得税影响额 -437,807.74 1,781,468.23 735,085.90 -
  少数股东权益影响额(税后) -81,375.00 78,180.78 -40,319.35 5,196.57
  合计 2,202,418.80 8,811,605.96 -823,210.15 87,232,857.10
  (二)管理层讨论与分析
  1、盈利能力分析 本公司最近三年一期反映盈利能力的主要指标如下:
  单位:元
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  营业总收入 540,271,239.73 765,095,663.03 745,599,485.96 389,058,776.13
  营业收入 540,271,239.73 765,095,663.03 745,599,485.96 389,058,776.13
  营业总成本 520,305,394.69 736,528,164.25 719,459,786.95 379,002,066.85
  营业成本 411,386,297.13 597,089,551.66 626,154,729.81 331,691,666.04
  财务费用 47,946,514.91 68,066,177.05 59,900,496.12 29,612,246.09
  管理费用 26,430,272.28 52,106,860.47 19,140,705.64 18,045,596.42
  资产减值损失 9,220,517.73 -1,474,207.87 1,999,513.21 -11,725,049.72
  投资收益 91,197.96 75,471.45 90,267.38 -2,649,957.24
  营业利润 20,057,043.00 28,642,970.23 26,229,966.39 7,406,752.04
  营业外收入 16,935,173.11 31,333,212.15 2,480,201.49 90,274,909.26
  营业外支出 607,841.53 636,092.63 3,071,988.67 4,838,537.73
  利润总额 36,384,374.58 59,340,089.75 25,638,179.21 92,843,123.57
  所得税费用 2,922,326.17 20,284,941.09 -6,499,619.17 -5,069,687.33
  净利润 33,462,048.41 39,055,148.66 32,137,798.38 97,912,810.90
  归属于母公司股东
  的净利润
  32,730,822.76
  38,982,174.79
  35,575,221.82
  98,952,300.49
  扣除非经常性损益
  后的归属于母公司 股东的净利润
  30,528,403.96
  30,170,568.83
  36,398,431.97
  11,719,443.39
  本公司最近三年一期均实现盈利。2007 年公司实施重大资产重组,归属于
  母公司股东的净利润达到 9,895.23 万元;2009 年、2010 年 1-6 月公司的净利润 均同比增加。
  2007 年公司归属于母公司股东的净利润 9,895.23 万元,主要是由于资产重 组获得营业外收入 8,876.86 万元。2007 年公司扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润为 1,171.94 万元,主要是由于 2007 年 1-9 月财务数据是反映
  重组前的圣雪绒经营情况,2007 年 10-12 月财务数据反映重组后的中银绒业经
  营情况。重组完成后,公司的经营状况已大幅改善。
  2008 年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,639.84 万 元,比 2007 年增长 210.58%。主要原因是重大资产重组完成后,本公司的经营 状况大幅改善,优质资产的注入使公司基本面发生了重大变化,盈利能力迅速提 升。公司 2008 年营业收入、营业利润与 2007 年相比均大幅增长。
  公司 2009 年归属于母公司股东的净利润 3,898.22 万元,比 2008 年增长
  9.58%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,017.06 万元,比
  2008 年减少 17.11%。主要原因是 2009 年国际金融危机发生后,公司外销市场受 到一定影响,虽然公司通过努力开拓内销市场、降低成本等手段降低金融危机的 影响,但外销业务的下降仍对公司 2009 年业绩造成了一定的不利影响。另外, 公司 2009 年所得税费用比 2008 年有所增加以及收购邓肯纱厂发生审计费、评估 费、咨询费等相关支出约 1,123 万元,均在一定程度上影响了利润指标。
  2010 年 1-6 月本公司实现归属于母公司股东的净利润 3,273.08 万元,与
  2009 年同期相比增长 515.45%。主要原因是金融危机对公司出口的影响逐渐减 弱,公司主要产品的销售数量和价格比 2009 年均有所上涨;此外和 2009 年同期
  相比,邓肯公司纳入了公司合并报表范围,2010 年 1-6 月邓肯公司销售收入
  10,775 万元,实现归属于母公司所有者的净利润 489.85 万元。
  2、偿债能力分析 本公司最近三年一期主要偿债指标如下表所示:
  项 目
  比率指标 2010 年 6 月
  30 日 2009 年 12 月
  31 日 2008 年 12 月
  31 日 2007 年 12 月
  31 日
  短期偿
  债能力 指标 流动比率 1.04 1.21 1.10 1.11
  速动比率 0.46 0.41 0.44 0.37
  长期偿 债能力 指标 资产负债率(合并) 82.87% 79.05% 76.29% 76.72%
  资产负债率(母公司) 81.58% 78.19% 75.13% 71.33%
  利息保障倍数 2.12 1.92 1.49 4.44
  本公司的流动比率和速动比率自 2007 年起波动不大,维持在一个相对稳定
  的水平。公司流动资产中存货的比重较大,2007 年末、2008 年末、2009 年末和
  2010 年 6 月末,公司存货占流动资产比例分别为 66.62%、60.22%、66.27%和
  55.15%。主要是由于本公司的生产原材料为山羊原绒,采购期集中在每年的 4-9 月,每年年初公司需要根据订单和客户意向情况,初步拟定全年的原绒收购计划, 并从年初开始陆续向原绒供应商收购至少满足一年订单所用的原料,如果收购不 及时、库存存货较少而下半年订单增多,就需要向其他厂家采购成本较高的生产 原料,加大营业成本。因此公司为控制成本、增强接单能力,保持了较高的存货 比例。
  公司的资产负债率报告期内呈上升趋势,从 2007 年 12 月 31 日的 71.33%上 升到 2010 年 6 月 30 日的 81.58%(母公司口径),增长较快,这主要是由于公司 自 2007 年重大资产重组以来未通过证券市场进行股权融资,公司发展和经营周 转资金主要来源于自身积累和外部银行借款,导致公司资产负债率居高不下。以 本次发行募集资金净额 274,244,251 元估算,本次发行后,母公司资产负债率将 由 81.58%降为 71.10%,降低 10.48 个百分点,有助于本公司降低财务风险。
  本公司最近二年一期的利息保障倍数较低,主要原因是公司的经营模式需要 大量的流动资金,2007 年重大资产重组以来公司未通过资本市场募资,主要资 金来源是内部积累和银行贷款,2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月公司 的财务费用中利息支出分别为 2,696.13 万元、5,153.57 万元、6,231.20 万元、
  3,244.07 万元。
  3、资产周转能力分析 本公司最近三年一期主要资产周转指标如下表所示:
  单位:次
  比 率 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
  应收账款周转率 1.66 3.40 3.63 3.00
  存货周转率 0.42 0.73 0.89 0.66
  总资产周转率 0.27 0.50 0.56 0.36
  本公司的销售主要是根据订单生产,发货后 3-6 个月收款,2007 年-2009
  年的应收账款周转率在 3.00 次/年至 3.63 次/年之间,与其销售政策一致。公司
  的主要客户都是具有良好信誉、能够及时支付货款的长期优质客户,回款情况良 好。
  本公司最近三年的存货周转率均小于 1,周转较慢的主要原因是本公司经营 模式不同于一般羊绒制品企业,公司生产主要原料为山羊原绒,由于山羊生长期 特性,本公司主要采购期在每年的 4-9 月,产品为羊绒加工产品,销售旺季在下 半年,原料采购、生产、销售的周期约为 1 年。同时,本公司还必须保持合理的 存货水平,以保证下一年的生产和销售,因此本公司的存货周转时间较长。
  由于本公司所处的羊绒加工行业对资金需求较大,资产负债率较高,资产规 模较大,因此影响了总资产周转率,本公司最近三年总资产周转率分别为 0.36 次/年、0.56 次/年和 0.50 次/年,反映了本公司所处行业的经营特点。
  4、营业收入、营业成本和毛利分析
  由于 2007 年公司前九个月的营业收入、毛利及毛利率反映的是重组前上市 公司的经营状况,且公司在重组前后经营资产和经营状况发生了重大变化,与公 司 2008 年及以后不具有可比性,因此本部分内容分析以 2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月情况为主。
  (1)营业收入分析
  单位:万元
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  金额
  比重
  金额
  比重
  增减变 动比例
  金额
  比重
  增减变 动比例
  金额
  比重
  主营业务收入
  54,006.10
  99.96%
  76,446.74
  99.92%
  2.66%
  74,468.62
  99.88%
  95.96%
  38,001.09
  97.67%
  其他业务收入
  21.03
  0.04%
  62.83
  0.08%
  -31.20%
  91.32
  0.12%
  -89.91%
  904.79
  2.33%
  营业收入合计
  54,027.12
  100.00%
  76,509.57
  100.00%
  2.61%
  74,559.95
  100.00%
  91.64%
  38,905.88
  100.00%
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  金额
  比重
  金额
  比重
  增减变 动比例
  金额
  比重
  增减变 动比例
  金额
  比重
  报告期内公司的主营业务收入逐年增长,特别是2007年公司重大资产重组以
  后,中绒集团以优质羊绒资产置换出上市公司原资产,上市公司的经营状况得到 根本改善。本公司2008年主营业务收入比2007年增长95.96%,其他业务收入减少
  89.91%,显示重组后本公司经营状况大幅改善,经营业绩稳步提升,同时主营业 务更加突出。
  (2)营业成本分析
  单位:万元
  2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  项目
  金额
  比重
  金额
  比重 增减变
  动比例
  金额
  比重 增减变
  动比例
  金额
  比重
  主营
  业务 成本
  41,134.09
  99.99%
  59,667.40
  99.93%
  -4.58%
  62,529.29
  99.86%
  92.46%
  32,489.97
  97.95%
  其他
  业务 成本
  4.54
  0.01%
  41.55
  0.07%
  -51.79%
  86.19
  0.14%
  -87.31%
  679.20
  2.05%
  营业
  成本 合计
  41.138.63
  100.00%
  59,708.96
  100.00%
  -4.64%
  62,615.47
  100.00%
  88.78%
  33,169.17
  100.00%
  公司主营业务成本 2008 年同比增长 92.46%,其他业务成本同比下降 87.31%,主
  要是由于重组后本公司经营状况大幅改善,主营业务收入大幅增长、同时其他业 务比重下降所致。2009 年公司在主营业务收入增长的同时主营业务成本减少
  4.58%,显示公司控制成本的能力良好。
  (3)毛利分析
  单位:万元
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  金额
  金额 同比变
  动比例
  金额 同比变
  动比例
  金额
  毛利
  12,888.49
  16,800.61
  40.66%
  11,944.48
  108.21%
  5,736.71
  最近三年一期,公司的毛利呈增加的趋势,由 2007 年的 5,736.71 万元增加
  到 2009 年的 16,800.61 万元;2010 年 1-6 月毛利为 12,888.49 万元,比 2009
  年同期增长了 177.28%。
  5、现金流量分析 本公司报告期内现金流量的构成情况如下:
  单位:元
  项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
  一、经营活动产生的现金流量:
  经营活动现金流入小计 500,452,606.45 924,949,379.18 1,092,794,620.41 733,390,235.82
  经营活动现金流出小计 353,184,446.79 1,049,728,504.60 1,265,715,452.55 478,942,119.25
  经营活动产生的现金流量净额 147,268,159.66 -124,779,125.42 -172,920,832.14 254,448,116.57
  二、投资活动产生的现金流量:
  投资活动现金流入小计 36,891,197.96 33,414,262.03 1,177,768.53 43,988,126.01
  投资活动现金流出小计 255,579,794.30 95,951,491.71 48,243,668.86 11,593,322.97
  投资活动产生的现金流量净额 -218,688,596.34 -62,537,229.68 -47,065,900.33 32,394,803.04
  三、筹资活动产生的现金流量:
  筹资活动现金流入小计 804,113,454.87 1,781,352,959.83 1,112,660,000.00 206,605,141.37
  筹资活动现金流出小计 733,833,165.06 1,547,716,829.26 872,406,193.32 462,704,180.78
  筹资活动产生的现金流量净额 70,280,289.81 233,636,130.57 240,253,806.68 -256,099,039.41
  四、期末现金及现金等价物余额 100,135,079.34 101,488,710.85 58,329,592.27 37,662,652.14
  (1)经营活动现金流
  公司经营活动产生的现金流入中主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收 到其他与经营活动有关的现金;经营活动产生的现金流出中主要是购买商品、接 受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金,公司现金流转状况符合行 业特点。
  ①2010 年 1-6 月分析
  2010 年 1-6 月经营活动现金流净额为 147,268,159.66 元,主要由于公司上 半年销售回款情况良好,销售商品、提供劳务收到的现金为 483,367,588.87 元, 同比增加了 124.76%;此外从 2009 年下半年开始羊绒市场销售回暖,公司产品 价格也有一定程度的回升,2010 年 1-6 月公司实现销售收入 540,271,239.73 元, 与 2009 年同期相比增加了 132.06%。
  ②2009 年度分析
  2009 年经营活动现金流净额为-124,779,125.42 元,主要原因是 2009 年由 于原绒市场价格低迷,本公司筹措资金在低位收购了大量优质原料所致。
  ③2008 年度分析
  2008 年经营活动现金流净额为-172,920,832.14 元,主要原因是 2008 年很 多中小羊绒企业资金紧张,经营困难,本公司对欠付这些小企业应付账款予以偿 还,应付账款余额从年初的 22,689.11 万元下降到年底的 4,403.08 万元;此外, 本公司归还了对中绒集团的 7,700.00 万元的欠款,影响了本公司经营活动现金 流净额。
  ④2007 年度分析
  2007 年本公司经营活动现金流净额为 254,448,116.57 元,主要是由于重大 资产重组公司导致合并范围发生变化所至。
  (2)投资活动现金流
  2007 年本公司投资活动现金净流入主要由资产重组利得构成,投资活动现 金流净额为 35,532,016.41 元;
  2008 年本公司投资活动现金的流出主要为新增针织扩建工程、无毛绒分梳 扩建工程,当年投资活动现金流净额为-47,065,900.33 元;
  2009 年本公司投资活动现金流支出主要为针织扩建工程、无毛绒分梳扩建 工程的续建支出,当年投资活动现金流净额为-62,537,229.68 元;
  2010 年 1-6 月本公司投资活动现金流支出主要为收购大股东 360 吨羊绒针
  织纱生产线和羊绒信息大厦资产以及邓肯公司收购生产经营用地和建筑物的款
  项。
  (3)筹资活动现金流 报告期内公司的银行贷款较多,筹资活动的净现金流主要是用来弥补本公司
  因筹措资金收购原绒,并归还以往欠款所造成的经营活动现金流的缺口。
  第四节、本次新增股份发行上市相关机构
  一、保荐机构(主承销商)
  名 称 :中山证券有限责任公司 法定代表人:吴永良 保荐代表人:袁鸿飞、陈岗 项目协办人:卢骏
  项目组成员:林战伟、刘成、侯保军、张萍、姚伟华 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 15 层 电话:0755-82520745、0755-82520746
  传真:0755-23982961、0755-82783767、0755-82520332
  二、发行人律师
  名 称:北京市金杜律师事务所 负 责 人:王玲 经办律师:徐燕、姜翼凤
  办公地址:北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座写字楼 40 层 联系电话:010-58785588
  传 真:010-58785566
  三、发行人审计及验资机构
  名 称:信永中和会计师事务所有限责任公司 负 责 人:张克
  签字注册会计师:司建军、常瑛 办公地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 传 真:0951-6721553
  电 话:0951-6720228
  第五节、保荐机构的上市推荐意见
  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  (一)签署日期:2010年9月
  (二)保荐机构:中山证券有限责任公司
  (三)保荐代表人:《保荐协议》约定中山证券应指定符合法律规定资格的 保荐代表人具体负责本次股票发行上市的保荐工作,根据中山证券2010年9月26 日出具的专项授权书,指定保荐代表人袁鸿飞、陈岗具体负责本次保荐工作。
  (四)保荐期限:《保荐协议》约定保荐机构应保荐中银绒业本次股票发行 和上市,并履行持续督导职责,持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及 其后一个完整会计年度。
  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构中山证券认为:发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公
  司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
  定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中山证券有限责任公司 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
  第六节、其他重要事项
  一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前,本公司
  没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响 的应予披露而未予披露的事项。
  二、其他需说明的事项:无。
  第七节、备查文件
  一、备查文件清单
  1、上市申请书;
  2、保荐协议;
  3、保荐代表人声明与承诺;
  4、保荐机构出具的上市保荐书;
  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告;
  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
  11、投资者出具的股份限售承诺(如有);
  12、深交所要求的其他文件。
  二、查阅时间
  工作日上午 9:00~11:30;下午 14:00~17:00。
  三、文件查阅地点
  1、发 行 人:宁夏中银绒业股份有限公司 办公地址:宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 电 话:0951-4038950-8934
  联 系 人:陈晓非
  2、保 荐 人(主承销商):中山证券有限责任公司 办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 B-15 层 电话:0755-82520745、0755-82520746
  联 系 人:顾心泉、彭雯
  宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二 O 一一年二月二十三日

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