越秀金控:独立董事工作制度

     广州越秀金融控股集团股份有限公司
                     独立董事工作制度

                           第一章    总   则

    第一条   为进一步完善广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公

司”)治理结构,促进公司规范运作,更好地维护股东权益,根据《中华人民共

和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导

意见”)《上市公司高级管理人员培训工作指引》(以下简称“培训工作指引”)

《深圳证券交易所独立董事备案办法》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

《上市公司独立董事履职指引》等法律法规准则及公司《章程》,制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名

会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公

众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司担任独立董事,并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                          第二章 任职资格

    第六条   公司的独立董事应当符合下列基本条件;
       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

       (二)符合本制度第八条所规定的独立性;

       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

       (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必须的工作经验,并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认

可的独立董事资格证书。

       (五)其他法律、行政法规及公司《章程》中有关董事、独立董事任职资格、

条件和要求的规定。

       第七条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备丰富的会

计专业知识经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职

称等专业资质。

       第八条   独立董事必须具有独立性,存在下列情况之一的人员,不得被提

名为公司的独立董事候选人:

       (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

       (五)在公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (六)在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

    (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的;

    (十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

    (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (十二)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认定的其他情形;

    (十三)公司《章程》规定的其他人员。




                   第三章 独立董事的提名、选举、聘任

    第九条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人,候 选 人 由 董 事 会 进行 资 格 审核 后 , 提交 股

东 大 会 选举 。

    第十条    在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内

不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

    第十一条       独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度第六条至第八条

规定的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

    (一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;

    (二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的;

    (三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

    (四)同时在超过五家上市公司担任董事、监事、或高级管理人员的;

    (五)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;

    (六)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    如候选人存在上述情形的,提名人应披露提名理由。

    第十二条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送深圳证券交易所以及证券监管机构。
    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所或证券监管机构提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人,公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大
会表决,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。深圳证券交易所未对独
立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,

但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提

前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,或独立董事连续两

次未能亲自出席,也不书面委托其他独立董事出席董事会会议,视为不能履行职

责,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的,在改选

的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司《章程》的规定,

履行职务。




                           第四章    职   权

    第十七条    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运
作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外,

独立董事应当保证安排合理时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等

制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异

常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括

下列内容:

       (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

       (二)发表独立意见的情况;

       (三)现场检查工作;

       (四)提议召开董事会、提议聘用或者解雇会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况;

       (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第十八条    独立董事履职的特别职权主要包括:

       (一)重大关联交易事项的事先认可权;

       (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权;

       (三)召开临时股东大会的提议权;

       (四)召开董事会会议的提议权;

       (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

       (六)必要时,独立聘请中介机构发表专业意见的权利,相关费用由公司承

担;

       (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及

本章其他条文赋予的其他职权。

       独立董事行使上述第(一)至(七)项职权应取得全体独立董事的半数以上

同意,依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

       第十九条   独立董事除履行上述职权外,还应当对以下重要事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

       (一)对外担保;
    (二)重大关联交易;

    (三)董事的提名、任免;

    (四)聘任或者解聘高级管理人员;

    (五)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;

    (六)变更募集资金用途;

    (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;

    (八)制定资本公积金转增股本预案;

    (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

    (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正;

    (十一)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

    (十二)会计师事务所的聘用及解聘;

    (十三)管理层收购;

    (十四)重大资产重组;

    (十五)以集中竞价交易方式回购股份;

    (十六)内部控制评价报告;

    (十七)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;

    (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

    (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规

定的或中国证监会认定的其他事项;

    (二十)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独

立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司

应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事

会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条   独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    (一)相关事项的基本情况;
       (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等;

       (三)重大事项的合法合规性;

       (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效;

       (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,

与公司相关公告同时披露。

       第二十一条   独立董事发现公司存在下列情况之一的,应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调

查;

       (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议的;

       (二)公司未及时或适当地履行信息披露义务的;

       (三)公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

       (四)公司生产经营可能违反法律、法规或公司《章程》;

       (五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

       第二十二条   出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所及

证券监管机构报告:

       (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

       (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职

的;

       (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

       (四)对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后,董事会未采取有效措施的;

       (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正,

并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。

    第二十三条   公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件:

    (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事

提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

董事会提供的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2

名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事

会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提

供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所业务平台办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍

或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的必要费用及其他行使职权时所需的必要费用

由公司承担。

    (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,

股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的利益。

    独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证

其依法行使职权,有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传

递资料,直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括:

    (一)定期通报并及时报送公司运营情况,介绍与公司相关的市场和产业发

展状况,提供其他相关材料和信息,保证独立董事与其他董事同等的知情权,必

要时可组织独立董事实地考察;

    (二)为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料;

    (三)配合独立董事进行与履职相关的调查;

    (四)独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时,为其提供会议

场所等便利;

    (五)积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地考察、组织中介机

构汇报等方式,为独立董事履职提供必要的支持和便利;

    (六)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董

事履职有关的重大事项签字确认;

    (七)独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合;

    (八)承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。

    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,

要求管理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况

记入工作笔录,且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。




                         第五章   年报工作流程

    第二十四条   独立董事应当按照法律法规、规范性文件及公司内控制度的要

求,在公司年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。

    第二十五条   在每个会计年度结束后、年度董事会通知发出前,公司管理层

应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公

司可视情况及需求安排独立董事进行实地考察。

    第二十六条   在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审

议年报前,公司应当安排独立董事与年审注册会计师的沟通,就审计工作和审计

过程中发现的问题进行沟通。

    第二十七条   独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和

发表意见,并予以披露。
    第二十八条     独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严

防出现提前泄露信息、内幕交易等违法违规行为发生。




                            第六章     附   则

    第二十九条     本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律

法规及公司《章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章或监管规则等

规范性文件要求有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

    第三十条     本制度自公司董事会通过之日起实施,解释权和修订权属公司董

事会。




                                  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 9 月 17 日

关闭窗口