越秀金控:控股子公司管理制度

    广州越秀金融控股集团股份有限公司
                  控股子公司管理制度


                           第一章    总   则

    第一条   为促进广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“越秀金控”

或“本公司”)的规范运作和健康发展,明确本公司与各控股子公司财产权益和

经营管理责任,确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作,根据《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》及本公司《章程》等有关法律法规和规章制度的规定,结合本公司的实际

情况,制定本制度。

    第二条   本制度所称控股子公司是指越秀金控直接或间接持有其50%以上股

份,或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者

通过协议等其他安排能够实际控制的公司。

    第三条   本制度适用于越秀金控及下属各控股子公司。越秀金控各职能部门,

越秀金控委派或推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员等对本制度的

有效执行负责。

    第四条   各控股子公司应遵循本制度规定,结合本公司的其它内部控制制度,

根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻与执行。

本公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做

好管理、指导、监督等工作。越秀金控的控股子公司同时控股其它公司的,应参

照本制度的规定,逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,向本公司报备,并

接受本公司的监督。
                           第二章 三会管理

    第五条     在越秀金控总体目标框架下,控股子公司应参照《公司法》《证券

法》等法律法规及控股子公司《章程》的规定,独立经营和自主管理,合法有效

地运作企业法人财产,并接受本公司的监督管理。

    第六条     控股子公司应依照法律规定及其《章程》约定设立股东(大)会、

董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。越秀金控主要通过参与控股子公司

股东(大)会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

    第七条     控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构,依

法建立、健全内部管理制度及三会制度、议事规则,确保股东(大)会、董事会、

监事会能合法、规范运作和科学决策。

    第八条     越秀金控依照其所持有的股份份额或出资额(以下统称“持股比

例”),对各控股子公司享有以下权利:

    1. 获得股利和其它形式的利益分配;

    2. 依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东(大)会,并行使相

应的表决权;

    3. 依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份,收购其它股东的股份;

    4. 查阅控股子公司《章程》、股东(大)会会议记录、董事会会议记录、监

事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件;

    5. 控股子公司终止或者清算时,参加控股子公司的剩余财产分配;

    6. 法律法规或控股子公司《章程》规定的其它权利。

    第九条     控股子公司应按其《章程》规定按时召开股东(大)会、董事会或

监事会会议,会议应当有记录,会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事

或监事签署。

    第十条     控股子公司召开股东(大)会时,由公司法定代表人或其授权委托

人作为股东代表参加会议,股东代表必须在授权范围内行使表决权。

    第十一条     控股子公司在股东(大)会、董事会、监事会会议结束后,应于
3 个工作日内将其会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等材料报送越秀金

控董事会秘书,并向越秀金控备案。




                             第三章 人事管理

    第十二条     越秀金控享有按持股比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及

高级管理人员的权利。

     越 秀 金 控向 控 股子 公 司委 派 或推 荐董事 、监 事 及高 级 管理 人 员应 遵 循

以 下 规 定:

    1. 向控股子公司推荐董事、监事候选人,经其股东(大)会选举产生,代

表本公司在控股子公司《章程》授权范围内行使董、监事职权,并承担相应的责

任,对本公司董事会负责,确保本公司合法权益的实现;

    2. 由越秀金控委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之

一以上;

    3. 控股子公司董事长或总经理应由越秀金控委派或推荐的人选担任;

    4. 控股子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监

事的,由越秀金控推荐的人选担任;

    5. 越秀金控有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选

人,经控股子公司董事会审议通过后聘任,在控股子公司《章程》授权范围内行

使相应的职权,对其董事会负责;

    6. 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规

定执行。本公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人

选作适当调整。




                             第四章 经营管理

    第十三条     控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规,并
结合本公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保本公

司及其它股东的权益。

    第十四条     控股子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策,建立起相

应的经营计划、风险管理程序。

    第十五条     控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司

年度工作报告及下一年度的经营计划,及时提交控股子公司董事会审议后上报本公

司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后,经控股子公司股东(大)会或

董事会审批通过后实施。

    第十六条     控股子公司负责及时组织编制有关季度报告或月度报告(如营运

报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外

担保报表等),向本公司财务部门汇报并提交相关文件:

    1. 月度报表上报时间为月度结束后 8 天内;

    2. 每年第一、二、三季度结束后 10 天内,提供上一季度经营情况报告及财

务报表。

    3. 每个会计年度结束后 30 天内,提供第四季度及全年经营情况报告及财务

报表。

    4. 应本公司董事会办公室或财务部门的临时要求,提供相应时段的营运报

告及财务报表。

    控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告

内容除其日常的经营情况外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况,重

点项目的建设情况,以及其它重大事项的相关情况。

    第十七条     控股子公司必须根据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,

涉及越秀金控整体利益的文件应报本公司相关部门备案。




               第五章 财务、资金、融资及担保管理

    第十八条     控股子公司应遵守本公司统一的财务管理政策,与本公司实行统
一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。

本公司财务部门负责对越秀金控各控股子公司的会计核算和财务管理实施指导

和监督。

    第十九条     控股子公司应当根据自身经营特征,按照本公司财务部门的要求

定期报送相关报表及报告。

    第二十条     控股子公司应严格控制与关联方之间资金占用,避免发生资金被

关联方非经营性占用情况。如发生异常情况,本公司财务部门应及时提请本公司

董事会采取相应的措施。因上述原因给本公司造成损失的,本公司有权要求控股

子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

    第二十一条     未经本公司批准,控股子公司不得提供对外担保(日常经营业

务为提供担保服务的担保公司除外),不得进行互相担保,也不得请外单位为其

提供担保。本公司为控股子公司提供担保的,控股子公司应按本公司《对外担保

管理制度》规定的程序申办,并履行债务人职责,不得给本公司造成损失。

    第二十二条     控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施债务

融资活动时,应充分考虑融资成本、融资风险的承受能力,在征得本公司同意后,

按照债务融资管理相关规定履行相应的审批程序后方可实施。




                           第六章 投资管理

    第二十三条     控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的

原则,注重投资效益,严格控制投资风险,强化激励约束和责任追究机制。

    第二十四条     控股子公司按照本公司相关战略规划、事业计划和投资管理等

制度,对投资项目的规划与计划、立项与尽调、审查与评审、审批与决策、实施

与管理、变更与终止、监督与评价等环节进行管理。
                           第七章 信息披露

    第二十五条    各控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及本公

司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定,结合具体情况

制定重大信息内部报告制度,明确信息披露管理事务的部门和人员,并向本公司

董事会办公室备案。

    第二十六条    控股子公司的负责人是控股子公司的信息披露第一责任人,控

股子公司发生重大业务事项、重大财务事项以及可能对本公司股票交易价格产生

重大影响的信息,应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《信息披露

管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定,及时向上市公司董事会秘书

报告,按规定履行审批程序及信息披露义务,并在该信息尚未公开披露前,负有

保密义务。

    第二十七条    控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的,应当向

越秀金控董事会办公室或董事会秘书咨询。

    本公司董事会秘书和董事会办公室向控股子公司收集相关信息时,控股子公

司应当按时提交相关文件、资料,并积极给予配合。

    第二十八条    控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披

露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏本公司的内幕信息,

不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第二十九条    未经本公司董事会秘书批准,控股子公司不得随意向外界泄露、

宣传、报道、传送有关本公司及控股子公司尚未对外披露的内幕信息。




                           第八章 监督审计

    第三十条     控股子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审

计工作外,还应接受本公司根据管理工作的需要,对控股子公司进行的定期和不

定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
    第三十一条   本公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作,主要内

容包括:对本公司各项管理制度的执行情况;控股子公司的内控制度建设和执行

情况;财务收支情况;经营管理情况;信息系统建设情况;控股子公司的经营业

绩及其它专项审计。

    第三十二条   控股子公司董事长、总经理、副总经理或其他实际行使单位(部

门)管理职责的中高层管理人员调离子公司时,应根据越秀金控相关规定实行离

任审计,审计报告应征求被审计当事人及其所在单位的意见,并在经批准后出具

正式审计报告。

    第三十三条   控股子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配

合本公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,如有阻挠或不配合,本公司将

追究相关人员的责任。




                        第九章      考核与奖惩

    第三十四条   各控股子公司应参考越秀金控的绩效考核和薪酬激励制度,结

合各公司的实际情况,制订控股子公司的绩效考核和薪酬激励制度,其中涉及高

级管理人员的需征求越秀金控意见后提交控股子公司董事会及股东(大)会通过。

每年结束后,控股子公司需依据绩效考核和薪酬激励制度,对控股子公司各层级

人员开展绩效考核,并根据考核结果实施奖惩。

    第三十五条   越秀金控委派或推荐至控股子公司的董事、监事和高级管理人

员若出现不称职的情况,不能履行其相应的责任和义务,给本公司经营活动和经

济利益造成不良影响的,本公司将依照相关程序,通过子公司董事会提出给予当

事者相应的处分、处罚或解聘等建议。




                           第十章    附    则

    第三十六条   本制度自本公司董事会通过之日实施,本公司原《控股子公司
管理制度》(2016 年版)自本制度实施之日起废止。

    第三十七条   本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律

法规及公司《章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章或监管规则等

规范性文件要求有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

    第三十八条   本制度的解释权和修订权属董事会。




                                广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                                                       2020 年 9 月 17 日

关闭窗口