越秀金控:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

                                            北京市中伦律师事务所

                 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

                                 2020 年第三次临时股东大会的

                                                              法律意见书




                                                            二〇二〇年九月




北京    上海     深圳      广州      成都      武汉      重庆      青岛      杭州         南京  香港       东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                              法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

               关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

                          2020 年第三次临时股东大会的

                                              法律意见书

致:广州越秀金融控股集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广州越秀金融控股集团股

份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席

公司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称

“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀金融控股集

团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对本次股东大会进行见证并

出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律

意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均

符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
                                                                    法律意见书


《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见,不对会

议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意

见。

       本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得

用作任何其他目的。

       按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




       一、 本次股东大会的召集、召开程序

       经查验,根据公司第八届董事会第五十二次会议决议,公司于 2020 年 8 月

29 日在指定媒体发布了《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开 2020 年

第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),其内容符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开,现场会议于

2020 年 9 月 17 日下午 16:00 在广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 63

楼公司第一会议室举行。

       网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 9 月 17 日上午 9:15-9:25 和

9:30-11:30,下午 13:00-15:00(股票交易时间);通过深圳证券交易所互联网投票

系统进行网络投票的时间为 2020 年 9 月 17 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意

时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

       经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

       本次股东大会的股权登记日为 2020 年 9 月 14 日。经查验,出席本次股东大
                                                                                法律意见书


会的股东及委托代理人 27 名,所持有表决权的股份总数为 2,285,267,149 股,占

公司有表决权股份总数的 83.0135%;

       出席现场会议的股东及委托代理人共 8 名,所持有表决权的股份总数为

2,119,554,589 股,占公司有表决权股份总数的 76.9939%;

       参加网络投票的股东共 19 名,所持有表决权的股份总数为 165,712,560 股,

占公司有表决权股份总数的 6.0196%;

       参 与 本 次 会 议 表 决 的 中 小 投 资 者 21 名 , 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 为

166,603,960 股,占公司有表决权股份总数的 6.0520%。

       本次股东大会由公司董事会召集,公司董事、监事、董事会秘书出席本次股

东大会现场会议,公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。

       本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符

合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。

       三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

       经见证,公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计
现场投票和网络投票结果,本次股东大会的表决结果如下:


       (一) 审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人

的议案》

       1. 《选举王恕慧先生为第九届董事会非独立董事》

       表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

       同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。
                                                                            法律意见书


    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    2. 《选举李锋先生为第九届董事会非独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    3. 《选举贺玉平先生为第九届董事会非独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    4. 《选举刘艳女士为第九届董事会非独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,023,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的
                                                                            法律意见书


98.1515%;

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,359,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

76.6440%。

    5. 《选举姚朴先生为第九届董事会非独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    6. 《选举朱晓文先生为第九届董事会非独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    (二) 审议《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的

议案》

    1. 《选举杨春林先生为第九届董事会独立董事》
                                                                            法律意见书


    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,018,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1512%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,354,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6410%。

    2. 《选举沈洪涛女士为第九届董事会独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,023,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1515%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,359,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

76.6440%。

    3. 《选举王曦先生为第九届董事会独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,080,892 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1540%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,417,703 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6787%。
                                                                            法律意见书


    4. 《选举谢石松先生为第九届董事会独立董事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,080,892 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1540%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,417,703 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6787%。

    (三) 审议《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候

选人的议案》

    1. 《选举李红女士为第九届监事会非职工代表监事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,088,892 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1543%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,425,703 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6835%。

    2. 《选举姚晓生先生为第九届监事会非职工代表监事》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,243,021,000 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

98.1514%。
                                                                              法律意见书


    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 124,357,811 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

74.6428%。

    (四) 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,285,238,049 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

99.9987%;

    反 对 29,100 股 , 占 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0013%;

    弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者的表决情况如下:

    同 意 166,574,860 股 ,占 出 席 会 议 的 中 小 投 资 者 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9825%;

    反对 29,100 股,占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.0175%;

    弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0%。

    (五) 审议《关于发行超短期融资券的议案》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,285,237,949 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

99.9987%;

    反 对 29,200 股 , 占 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0013%;
                                                                              法律意见书


    弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。

    (六) 审议《关于控股子公司广州资产发行超短期融资券的议案》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,285,238,049 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

99.9987%;

    反 对 29,100 股 , 占 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0013%;

    弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。

    (七) 审议《关于控股子公司越秀租赁发行公司债券的议案》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,285,238,049 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

99.9987%;

    反 对 29,100 股 , 占 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0013%;

    弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。

    (八) 审议《关于控股子公司越秀租赁开展应收账款资产支持商业票据业

务的议案》

    表决结果:通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数

2,285,267,149 股。

    同意 2,285,238,049 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的

99.9987%;
                                                                              法律意见书


    反 对 29,100 股 , 占 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的

0.0013%;

    弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的 0%。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人

员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用,非经本所书

面同意,不得用于其他任何目的或用途。

                                  【以下无正文】
                                                                 法律意见书


(本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负   责   人:                     经办律师:

                      张学兵                               余洪彬




                                                           王   振




                                                        2020 年 9 月 17 日

关闭窗口