越秀金控:重大信息内部报告制度

    广州越秀金融控股集团股份有限公司
                重大信息内部报告制度


                             第一章 总则

    第一条   为加强广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)

重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门和各下属公司(指公司直接或间接

控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司,下同)的信息收集

和管理办法,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国证券法》

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上

市规则》) 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 以下简称《运作规范指引》)

等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《信息披露管理办法》的有关规定,

结合公司的具体情况,特制订本制度。

    第二条   本制度所称“重大信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的信息,包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信

息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员

及公司,应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

    第三条   以下人员对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务,包括:

    (1)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

    (2)公司控股子公司、委派或推荐的参股公司(控股子公司、参股公司以

下合称“下属公司”)的董事、监事和高级管理人员;

    (3)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人员。

    第四条   公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门,公司高级管理人员、

公司各部门、控股子公司的负责人、公司委派(或推荐)的参股公司董事、监事
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及高级管理人员和联络人为信息报告人(以下简称为“报告人”)。报告人负有向

公司董事会办公室或董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资

料的义务。

    第五条   报告人应在本制度规定的时间内向公司董事会办公室或董事会秘

书履行信息报告义务,并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整,不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    报告人对所报告信息的真实性承担责任。

    第六条    公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因

工作关系了解公司未公开披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有

保密义务。

    第七条   公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期对报告义务人员进行有

关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及

时和准确。




                      第二章 重大信息的范围

    第八条   公司重大信息包括但不限于公司下属各部门、下属公司出现、发生

或即将发生以下情形及其持续进展情况,报告人应及时、准确、完整、真实地将

有关信息向公司董事会办公室或董事会秘书予以报告。

    (一)下属公司发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上且

绝对金额超过 1000 万元的购买的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、

委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或

者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商

标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易的,应当及时报告;

    (二)与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、

燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联

人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

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       公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应及时通过董事会办公室

将相关材料提交独立董事进行事前认可;

       (三)下属公司连续十二个月累积计算达到公司最近一期经审计净资产绝对

值 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项(已履行披露义

务的,不再纳入累计计算范围),未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、

仲裁事项,负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决

议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;

       (四)预计公司经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或

下降 50%以上,或实现扭亏为盈的,或将出现亏损的;

       (五)预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的;

       (六)计提大额资产减值准备;

       (七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

       (八)发生重大亏损或者遭受重大损失;

       (九)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

       (十)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

       (十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处

罚;

       (十二)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提

取足额坏帐准备;

       (十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

       (十四)经营方针和经营范围发生重大变化;

       (十五)变更会计政策、会计估计;

       (十六)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料

采购价格和方式发生重大变化等);

       (十七)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

       (十八)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重


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大影响;

       (十九)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

       (二十)以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票

或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

       (二十一)依照公司《信息披露管理制度》和监管部门要求需上报公司或需

披露的事项相关信息。

       (二十二)需要报告的事项涉及具体金额的,按照上述第(一)项规定的标

准执行;若需要报告的事项系子公司所发生,则主要以比例标准作为考虑是否需

要报告的依据。

        第九条     公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变

化的,应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、同

时知会董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。发生法院裁定禁止控

股股东转让其持有的公司股份及类似情况时,公司控股股东应在收到法院裁定后

及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

       第十条     按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门、下属公司,应以

书面形式向公司董事会办公室或董事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信

息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

       报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《规范运

作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定执

行。

       第十一条     报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和

规范性文件的学习与理解,及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求,

以使所报告的信息符合规定。




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                    第三章 信息报告的责任划分

    第十二条   公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司

信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。董事会办公室为公司信息披

露事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门,负责向

公司董事会办公室或董事会秘书报告本制度规定的信息。涉及财务等具体方面的

信息,各部门、下属公司可先将相关信息报告公司财务负责人或公司对应各业务

部门负责人,财务负责人或业务部门负责人审核、确认后,报董事会办公室或董

事会秘书。

    未经通知公司董事会办公室或董事会秘书并履行法定批准程序,公司的任何

部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或

说明。

    第十三条   公司高级管理人员,公司各部门、控股子公司的负责人,公司委

派(或推荐)的参股公司董事、监事及高级管理人员为履行信息报告义务的第一

责任人,各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。

    第十四条   报告人负责本部门(下属公司)应报告信息的收集、整理及相关

文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向公司董事会办公室或董事会秘书

报告信息并提交相关文件资料。

    第十五条   公司董事会办公室或董事会秘书,负责向报告人收集信息、制作

信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通

与联络。

    第十六条   公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重

大信息之外,对其他报告人负有督促义务,应督促报告人履行信息报告职责。




                    第四章 信息报告的工作流程

    第十七条   公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(下


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属公司)与拟报告信息相关的文件、资料,并经第一责任人(即公司各部门、控

股子公司的负责人,公司委派(或推荐)的参股公司董事、监事及高级管理人员)

审阅签字后,由联络人将相关信息及文件、资料通知送达公司董事会办公室。

    各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工

作并签字,如第一责任人不履行或不能履行该项职责,则联络人可直接将有关情

况向公司董事会秘书或董事会办公室报告。

    如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责,则

第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。

    第十八条   报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下

列情形时,应及时履行报告义务并提供相应的文件资料:

    (一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及

时报告意向书或协议的主要内容;

    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应

当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

    (二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准

或否决情况;

    (三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原

因和相关付款安排;

    (四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有

关交付或过户事宜。

    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告

未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次

进展情况,直至完成交付或过户;

    (五)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第十九条   报告人向公司董事会秘书或董事会办公室履行信息报告的通知

义务是指将拟报告的信息及时以电话、传真或邮件等方式通知公司董事会秘书或


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董事会办公室。

       报告人向公司董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件

资料送交公司董事会的工作人员。

       第二十条     董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告

人应及时、如实地向董事会秘书说明情况,回答有关问题。

       第二十一条     公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息

义务承担连带责任,不得互相推诿。




                         第五章 保密义务及法律责任

       第二十二条     公司董事、监事、高级管理人员、报告人、联络人及其他因工

作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务,

应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司

的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

       第二十三条     报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披

露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告人给予批评、警告直至解

除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

       前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:

       (一)不向公司董事会秘书或董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;

       (二)未及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告信息或提供相关文件资

料;

       (三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假

陈述或引人重大误解之处;

       (四)拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询;

       (五)其他不履行信息报告义务的情形。




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                        第六章 附则

第二十四条   本制度自公司董事会通过之日实施。

第二十五条   本制度的解释权和修订权属董事会。




                            广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
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