越秀金控:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

     广州越秀金融控股集团股份有限公司
 防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                         第一章 总        则

    第一条 为进一步规范和加强广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称

“公司”)的资金管理,防范控股股东及关联方资金占用行为的发生,保护公司、股

东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等有关规定及公司《章程》,特制定本制度。

    第二条 本制度适用于广州越秀金融控股集团股份有限公司及下属企业。本

制度所称“下属企业”是指公司直接或间接的全资、控股子公司,通过其他方式

获得实际控制权的企业。

    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

产生的资金占用;非经营性资金占用指代控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、

广告等费用和其它支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿

直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为控股股东及关联方承担担保责任而

形成的债权,以及利用资产重组、对外投资、利润分配和其他方式直接或间接提

供给控股股东及关联方使用的资金。



                         第二章 防范资金占用的具体措施

    第四 条 公司及下属企业在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信

息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式

变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资

金等财务资助。


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    第五条 公司及下属企业不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股

股东及关联方使用,也不得相互代为承担成本和其他支出:

    (一)为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成

本和其他支出;

    (二)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及关联方使用;

    (三)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

    (四)委托控股股东及关联方进行投资活动;

    (五)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (六)代控股股东及关联方偿还债务;

    (七)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

    (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

    (九)中国证监会认定的其他方式。

    第六 条 公司及下属企业与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《关联交易管理制度》进行决

策和实施。

    第七 条 公司及下属企业与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批及支

付流程,必须严格执行关联交易协议和公司有关规定。

    第八 条 公司及下属企业对控股股东及关联方提供的任何担保,均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项

表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第九条 公司董事会审计委员会应定期组织财务部门及审 计 部门对公 司 及

下属企业与 控 股股东 及关联方 资金往来 情况进行检查,防范控股股东及关联方占

用公司资金情况的发生。

    第十条 若发生控股股东及关联方违规占用资金的情形, 公司应依法制定

清欠方案,及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告并对外公告,以保护

公司及社会公众股东的合法权益。


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    第 十一条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,

做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第 十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司

资金和财产安全。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员要密切关注公司及下属企业是否

存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事

应定期查阅公司及下属企业与控股股东及关联方之间资金往来的情况,如发现异常情况,

应及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

    第十四条 公司董事会发现控股股东侵占公司及下属企业资产时,应立即要

求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时

间内偿还占用资金。



                          第三章 责任追究与处罚

    第十五条    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定

义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事,

提议股东大会予以罢免。

    第 十 六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担

保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担相关责任。

    第 十七条 公司及下属企业发生控股股东及关联方占用资金、违规担保等现象,

给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,并将追究相关

责任人的法律责任。



                          第四章      附   则

    第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执

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行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触

时, 按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审

议通过。

    第十九条 本制度修订权及解释权属公司董事会。

    第二十条 本制度自颁布之日起实施,原《广州友谊集团股份有限公司防范

控股股东及关联方资金占用管理制度》同时废止。




                                  广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

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