越秀金控:对外担保管理制度

       广州越秀金融控股集团股份有限公司
                       对外担保管理制度


                              第一章       总 则
    第一条   为规范广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其

下属企业(以下并称“金控集团”)担保行为,有效防范担保风险,维护国有资产安

全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章

程》的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

    第二条   本制度适用于广州越秀金融控股集团股份有限公司及下属企业对外担

保行为。本制度所称“下属企业”是指公司全资子公司、直接或间接控股的子公司,

以及通过其他方式获得实际控制权的企业。

    第三条   本制度所述的对外担保指除广州越秀融资担保有限公司正常经营范围

内的担保业务外,公司及下属企业以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供

担保,当债务人不履行债务时,由公司及下属企业按照约定履行债务或者承担责任的

行为。担保形式包括保证、抵押及质押。



                         第二章     对外担保原则
    第四条   担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

    第五条   对外担保由公司统一管理,未经公司董事会或者股东大会审议通过,公

司及下属企业不得对外提供担保。

    第六条   公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资

信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,依法

审慎作出决定。




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                   第三章   对外担保的决策及审批程序
   第七条   公司及下属企业为其它机构或个人提供担保应由公司董事会或股东大

会决定,规则另有规定的除外。

   第八条   公司及下属企业下列对外担保行为,经公司董事会审议通过后,还须经

公司股东大会审议通过:

   (一)公司及下属企业的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保。

   (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

   (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过伍仟万元。

   (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。

   (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。

   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

   公司董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。公司股东大会审议前款第二项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

   公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

   第九条   对外担保申请由公司财务部门统一负责受理,被担保人应当提前向公司

财务部门提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:

   (一)被担保人的基本情况。

   (二)担保的主债务情况说明。

   (三)担保类型及担保期限。

   (四)担保协议的主要条款。

   (五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。

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   (六)反担保方案。

   第十条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:

   (一)被担保人的企业法人营业执照复印件。

   (二)被担保人最近一年经审计的及最近一期的财务报表。

   (三)担保的主债务合同。

   (四)债权人提供的担保合同文本。

   (五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

   (六)其他必要的资料。

   第十一条     为公司控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的

其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按

出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公

司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分

说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。

   第十二条     为非控股子公司、参股公司提供担保的,风险管理部门应及时对被担

保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估及出具意见。对于为不存在

股权关系公司提供担保,需形成专项书面报告。

   第十三条     公司董事会管理部门应当在担保申请通过之后根据《公司章程》的相

关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

   第十四条     公司董事会审议对外担保事项,必要时可聘请外部专业机构对实施对

外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

   第十五条     审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除

外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见,必要时可以聘请

会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董

事会和监管部门报告并公告。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事

人数不足出席董事会会议三分之二的,该对外担保事项交由公司股东大会表决。

   第十六条     公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害


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关系的董事或股东应回避表决。

    第十七条     公司董事会管理部门应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担

保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

    第十八条   公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执

行本制度的情况进行专项说明,并发表意见。



                          第四章     对外担保管理
    第十九条   公司及下属企业提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符

合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

    第二十条   公司财务部门为对外担保的日常管理部门,负责公司及下属企业的对

外担保事项的统一登记备案管理

    第二十一条 公司及下属企业应当建立下列担保管理制度:

    (一) 台账管理制度。定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析;对被担保

项目的资金使用、被担保人的财务状况及借款主合同履行情况进行跟踪检查,发现问

题,及时处理;如已履行担保责任或发生法律纠纷,应当及时报告公司董事会。

    (二) 报告制度。公司及下属企业在合同管理过程中发现未经公司董事会或者公

司股东大会审议通过的异常担保合同的,应当及时向公司董事会、监事会报告并公告。

    第二十二条    如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大

事项的,有关责任人应当及时报告公司董事会。公司董事会应当采取有效措施,将损

失降低到最小程度。

    第二十三条    被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的,应当视为新

的对外担保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。



                      第五章      对外担保的信息披露
    第二十四条    公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章

程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东大会做出对

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外担保事项的决议应及时公告,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事

项。

   第二十五条   当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或被

担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的,公司应及时了解被担保人

的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。



                             第六章     法律责任
   第二十六条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件

的规定审核公司及下属企业对外担保事项,并对违规或失当的对外担保产生的损失依

法承担连带责任。

   第二十七条      本制度涉及到的公司及下属企业相关部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实际损

失时,公司应当追究相关责任人员的责任。



                              第七章       附   则
   第二十八条   本制度修订权及解释权归属公司董事会。

   第二十九条   本制度自颁布之日起实施,原《广州友谊集团股份有限公司对外担

保管理制度》同时废止。




                                       广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                                                             2020 年 9 月 17 日




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