越秀金控:董事会秘书工作制度

    广州越秀金融控股集团股份有限公司
                    董事会秘书工作制度

                              第一章 总 则

    第一条     为促进广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)

规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,强化公司信息披露义务,提高上市公司

规范运作水平和信息披露质量,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等

法律、法规、规章、业务规则及公司《章程》等规定,特制订本制度。

    第二条     本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘

书工作成绩的主要依据。

    第三条     本制度的有关条款同样适用于证券事务代表及公司指定的其他信

息披露工作人员。

    第四条     公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董

事会负责,是公司与证券监管机构及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)的

指定联络人。




                            第二章 任职资格

    第五条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,

具有良好的职业道德、个人品德和诚信记录,具有较强的沟通协调能力,并取得

交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会

秘书:

    (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (三)最近三年受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

    (四)本公司现任监事;

    (五)法律法规或交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条     董事会秘书不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。




                            第三章 职责义务

    第七条     董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司《章程》及

本制度的有关规定,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有忠实

和勤勉义务。

    第八条     董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息

披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,接

到有关公司重大事件的报告后,应及时履行信息披露义务;

    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时

向交易所报告并公告;

    (五)负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作;

    (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有

问询;

    (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、交易所其他相关规定及公司《章程》,切实履行其所作出的承诺;在知

悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向

交易所报告;

    (九)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公

司股份及其变动管理工作,管理前述人员及其配偶的身份及所持本公司股份的数

据和信息,并定期检查前述人员买卖公司股票的披露情况,对潜在违规行为进行

书面通知与风险提示,对违规买卖行为提请董事会对其采取问责措施;

    (十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司《章程》时,应当

提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述

决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交

易所报告;

    (十一)负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、

并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效

市值管理,建立长期激励机制;

    (十二)《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

    第九条     对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当

予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

    第十条     控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度,董事会

秘书负责管理控股子公司信息披露事务,包括控股子公司信息披露制度建设、控

股子公司信息上报范围和报告流程等。

    第十一条     公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系,办

理信息披露与股权管理事务。

    第十二条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董

事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出该行为。
    第十三条   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

    董事会秘书保管或交由公司办公室保管董事会和董事会办公室印章。董事会

秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息

披露方面的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露

的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易

所报告。




                          第四章 任免程序

    第十五条   董事会秘书由董事会聘任和解聘。

    第十六条   公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会

秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十七条   公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前

将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起五个交易

日内未提出异议的,董事会可以聘任。

    第十八条   公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料:

   (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合交易所《股票上市规则》任职资格

的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

   (二)被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明(复印件);

   (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书及其诚信记录的说明(复印件);

   (四)交易所要求的其他资料。

    第十九条   公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权

利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

有的责任。

    证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

    第二十条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向交易所提交下列资料:

    (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

    (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向交易所提交变更后的

资料。

    第二十一条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈

述报告。

    第二十二条     董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发

生之日起一个月内解聘董事会秘书:

    (一)出现交易所《股票上市规则》规定情形的;

    (二)连续三个月以上不能履行职责的;

    (三)未能履行有关职责和义务,出现重大错误或疏漏,给公司和投资者造

成重大损失的;

    (四)在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深交所

《股票上市规则》或公司《章程》,造成严重后果或恶劣影响,并给公司和投资

者造成重大损失的;

    (五)泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响的;

    (六)证券监管部门或交易所认为其不具备继续担任上市公司董事会秘书的
条件的;

     (七)法律法规或公司董事会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     第二十三条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司

违法违规的信息除外。

     董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项,做好交接记录。

     第二十四条     公司董事会秘书空缺期间,董事会应指定一名董事或高管人员

代行董事会秘书职责,并报交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之

前,由董事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书。

     第二十五条     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织

的董事会秘书后续培训。




                                  第五章 附 则

     第二十六条     本制度未尽事宜,按 照 中 国 证 监 会 、 深 圳 证券 交 易 所有 关

法 律 法 规 及 公 司《 章 程 》 的规定执行。本 制 度 与 国 家 法 律 、 法 规 、 规 章或

监 管 规 则 等 规 范 性 文件 要求 有 冲突 时 ,以 国 家法 律 、 法 规、规 范 性 文 件为

准。

     第二十七条     本制度解释和修订权属公司董事会。

     第二十八条     本制度自公司董事会决议通过之日起实施。




                                       广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会

                                                                   2020 年 9 月 17 日

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