弘业期货:竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行A股股票申请上市之法律意见书

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                              关于弘业期货股份有限公司
                  首次公开发行 A 股股票申请上市之法律意见书


弘业期货股份有限公司:


    本所受贵公司委托,担任贵公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
于深圳证券交易所(以下称深交所)上市(以下称本次发行并上市)的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《深圳证券交易
所股票上市规则(2022 年修订)》(以下称《上市规则》)及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,就贵公司申
请本次公开发行的 A 股股票在深交所上市交易(以下称本次上市)出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书,本所特作如下声明:


    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)、
深交所的有关规定,并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规
及规范性文件的理解而出具。


    2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始
书面材料、副本材料,并就有关事实进行了陈述与说明,且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。贵公司并进
而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、贵公
司及其他有关单位、境外法律顾问出具的证明文件或发表的意见。


    3、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,并不对会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项和报告
发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或
业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    4、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对贵公司
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    5、本所同意贵公司在本次上市的有关文件中部分或全部引用本法律意见书
的有关内容,但贵公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解。本法律意
见书仅供贵公司为本次上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本
所同意将本法律意见书作为贵公司本次上市所必备的法律文件,随同其他材料一
并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证,
本所就贵公司本次上市发表法律意见如下:


       一、 贵公司本次上市的批准和授权


    1.1      贵公司 2020 年度股东周年大会、2021 年第一次内资股类别股东大会
及 2021 年第一次 H 股类别股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决
议,并授权贵公司董事会全权办理有关本次发行并上市相关事宜;贵公司 2021
年股东周年大会、2022 年第一次内资股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别
股东大会已依法定程序作出批准延长贵公司本次发行并上市相关决议有效期及
董事会授权有效期的决议。该等决议的内容符合有关法律、行政法规及贵公司章
程的规定,合法有效,贵公司股东大会对董事会的该项授权范围、程序合法、有
效。


       1.2   就本次发行并上市,贵公司已取得中国证监会期货监管部于 2022 年 5
月 30 日出具的期货部函[2022]443 号《关于出具弘业期货股份有限公司首次公开
发行 A 股并上市监管意见书的函》。


       1.3   2022 年 5 月 30 日,中国证监会出具证监许可[2022]1135 号《关于核

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准弘业期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》(以下称《发行批复》),
核准贵公司公开发行不超过 100,777,778 股新股,该批复自核准发行之日起 12 个
月内有效。


    1.4   本所认为,贵公司本次发行并上市已经获得了必需的公司内部批准及
中国证监会的核准,本次上市尚需获得深交所的审核同意。


    二、 贵公司本次上市的主体资格


    2.1   贵公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,持续经营期限已超过
三年,未发生根据法律、行政法规及贵公司章程需要解散、清算、终止的情形。


    2.2   本所认为,贵公司具备本次上市的主体资格。


    三、 贵公司本次上市的实质条件


    3.1   贵公司本次上市符合《证券法》及《上市规则》规定的如下条件:


    3.1.1 贵公司本次上市符合《证券法》规定的条件:


    (1)贵公司本次上市符合《上市规则》规定的各项条件,具体分析见本法
律意见书第 3.1.2 项,符合《证券法》第四十七条第一款的规定。


    3.1.2 贵公司本次上市符合《上市规则》规定的各项条件:


    (1)根据《发行批复》,贵公司首次公开发行 A 股股票已获得中国证监会
核准;根据《弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股)发行公告》、《弘
业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网上申购情况及中签率公告》、
《弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网下发行初步配售结果公
告》、《弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股)网上中签结果公告》、
《弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股)发行结果公告》及信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称信永中和)出具的 XYZH/2022NJAA20156
号《弘业期货股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)验资报告》,贵
公司本次公开发行新股 10,077.7778 万股,募集资金已全部足额到位,符合《上
市规则》第 3.1.1 条第(一)项的规定。

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    (2)根据贵公司确认并经本所核查,贵公司已建立股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机
构和人员能够依法履行职责,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(二)项的规定。


    (3)根据信永中和于 2022 年 3 月 29 日出具的 XYZH/2022NJAA20020 号《弘
业期货股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度审计报告》(以下称《审
计报告》)以及贵公司确认,贵公司具有持续经营能力,符合《上市规则》第
3.1.1 条第(三)项的规定。


    (4)贵公司本次发行前总股本为 90,700 万股,每股面值人民币 1 元(以下
元指人民币元),本次公开发行股票的数量为 10,077.7778 万股,本次发行完成
后,贵公司的总股本为 100,777.7778 万股,股本总额为 100,777.7778 万元,不少
于 5,000 万元,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(四)项的规定。


    (5)贵公司股本总额超过 4 亿元,本次公开发行的股份数量为 10,077.7778
万股,贵公司发行后的股份总数 100,777.7778 万股,本次公开发行的股份数量
达到贵公司发行后股份总数的 10%,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(五)项的
规定。


    (6)根据贵公司及其控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司(以下称苏豪
控股)的确认并经本所核查,贵公司及苏豪控股最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《上市规
则》第 3.1.1 条第(六)项的规定。


    (7)根据《审计报告》并经本所核查,信永中和已就贵公司最近三年财务
会计报告出具无保留意见的《审计报告》,符合《上市规则》第 3.1.1 条第(七)
项的规定。


    3.2    本所认为,贵公司本次上市符合《证券法》及《上市规则》规定的各
项条件。


    四、 贵公司本次上市的保荐机构


    4.1    贵公司本次上市已聘请中信建投证券股份有限公司(以下称中信建

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投)作为保荐人,中信建投同时具有保荐业务资格和深交所会员资格,符合《证
券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1 条的规定。


       五、 结论意见


    综上所述,本所认为,贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备
本次上市的主体资格;本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的关于股份
有限公司申请 A 股股票在深交所上市的条件;贵公司本次发行并上市已经获得
了必需的公司内部批准及中国证监会的核准,本次上市尚需获得深交所审核同
意。


                       (以下无正文,下一页为签署页)




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