新和成:中信建投证券股份有限公司关于公司以募集资金对全资子公司增资的核查意见

                        中信建投证券股份有限公司
                       关于浙江新和成股份有限公司
              以募集资金对全资子公司增资的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》《上市公司监管指引第2号:上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机
构”)作为浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”或“公司”)2017年非公
开发行股票的保荐机构,对新和成以募集资金对全资子公司山东新和成氨基酸有限
公司增资事项进行了认真、审慎的调查。本次核查的具体情况如下:

      一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新和成股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]1684号)核准,向9名特定投资者非公开发行股票
175,000,000股新股,每股面值1.00元,每股发行价格为28.00元,募集资金总额
4,900,000,000.00元,减除发行费用32,924,528.30元(不含税)后,募集资金净额为
4,867,075,471.70元,已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验〔2017〕503号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

    本次募集资金投资项目为年产25万吨蛋氨酸项目,实施主体为公司全资子公司
山东新和成氨基酸有限公司。结合募集资金实际到账情况及公司未来业务发展规划,
为提高募集资金的使用效率,加快推进募投项目的建设进度,公司计划以分期增资
的方式实施增资计划。

    2018年1月4日,经公司第七届董事会第六次会议审议同意,公司使用募集资金
10亿元以增资方式投入山东新和成氨基酸有限公司,其中,1亿元用于增加注册资本,
9亿元计入资本公积。

    2019年8月21日,经公司第七届董事会第十八次会议审议同意,公司拟使用部分
募集资金5亿元以增资方式投入山东新和成氨基酸有限公司,其中,0.5亿元用于增
加注册资本,4.5亿元计入资本公积。

    本次增资完成后,山东新和成氨基酸有限公司注册资本将增至7.5亿元,仍为公
司的全资子公司,且该公司资金实力和经营能力将进一步提高,有利于保障募投项
目的顺利实施。

    三、本次增资对象的基本情况

      公司名称         山东新和成氨基酸有限公司
      成立日期         2013 年 05 月 09 日
      营业期限         2013 年 05 月 09 日 - 2063 年 05 月 09 日
     法定代表人        胡柏剡
      注册资本         70,000 万元
      注册地址         山东省潍坊市滨海区央子街道珠江西三街 02999 号
                       生产、销售:二硫化碳、丙烯醛、硫酸、硫化氢、甲硫醇、4-硫
                       代戊醛、氰化氢(以上安全许可证有限期限以许可证为准);蛋氨
      经营范围         酸、化肥;销售:饲料添加剂、化工产品(不含许可产品);天然
                       气项目的投资、建设、管理;国家允许的货物进出口。(依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                             截止 2019 年 6 月 30 日
                                     资产总额                          364,530.60
最近一期主要财务数据                 负债总额                          225,669.90
(未经审计,单位:万
元)                                   净资产                          138,860.70
                                     营业收入                           50,303.68
                                       净利润                            1,156.68

      三、本次增资的目的和对公司的影响


    本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司,未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资
金的使用效率,保障募集资金投资项目的顺利稳步实施,符合公司的长远规划和发
展战略,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

      四、本次增资的后续安排

    本次增资到款后,将存放于山东新和成氨基酸有限公司公司北京银行股份有限
公司杭州分行杭州分行开设的募集资金专用帐户中,将严格按照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。根据公司、全资子公司、银行和保荐
机构已签订的募集资金四方监管协议,对募集资金使用实施有效监管。

      五、本次增资履行审批程序
    2019年8月21日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金
对全资子公司增资的议案》,同意公司将部分募集资金以增资方式投入山东新和成氨
基酸有限公司,监事会和独立董事发表了同意的意见。

      六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金以增资的形式投入山东新和成氨基
酸有限公司的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的
独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的
相关规定,没有与募集资金投资项目的实施相抵触,不影响募集资金投资项目的正
常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

    综上,保荐机构同意公司将部分募集资金以增资方式投入山东新和成氨基酸有
限公司。


      (以下无正文)
    (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江新和成股份有限公司
以募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页)




                                                 保荐代表人(签字):
                                                    赵小敏   李华筠


                                               中信建投证券股份有限公司

                                                          2019年8月21日

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