盾安环境:北京市竞天公诚律师事务所关于公司事业合伙人计划(草案)的法律意见书

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                     北京市竞天公诚律师事务所

               关于浙江盾安人工环境股份有限公司

                     事业合伙人计划(草案)的

                                法律意见书


致:浙江盾安人工环境股份有限公司
    本所接受浙江盾安人工环境股份有限公司(以下称“公司”或“盾安环境”)
的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
称“证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下称“《指
导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
划》(以下称“《披露指引》”)等有关法律、法规和规范性文件及《浙江盾安
人工环境股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)《浙江盾安人工环境
股份有限公司事业合伙人计划(草案)》(以下称“《事业合伙人计划(草案)》”)
的规定,就公司事业合伙人计划事宜(以下称“本计划”或“本次员工持股计划”)
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查,并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对盾安环境本次事业合伙人计划所涉及的有关事实的了解发表法律


                                         1
意见。
       本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
       1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认;
       2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具日,本所及经办律师均不
持有盾安环境的股份,与盾安环境之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系;
       3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
       4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;
       5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的;
       6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件,
随其他申报材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


       基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对盾安环境实行本次员工持股计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证,出具本法律意见书如下。



       一、公司实施本计划的主体资格


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    公司现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330000704512063Y),住所为浙江省诸暨市店口工业区,法定代表人为姚新
义,注册资本为 917,212,180 元,营业期限自 2001 年 12 月 19 日至长期,经营范
围为“制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务,暖通
空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;机械工程、电子、通信与自动控制
的技术研发与技术咨询;机器设备及自有房屋租赁;实业投资;企业管理咨询,
经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。
    公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。经中国证券监督
管理委员会[2004] 79 号文核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万
股,并于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市,股票代码:002011,股票简
称:盾安环境。截至本法律意见书出具之日,公司股份总数为 917,212,180 股;
公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定需要终止的情形,公司依法有效存续。
    综上所述,本所认为,盾安环境为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本计划的合法合规性

    公司第七届董事会第七次会议于 2020 年 10 月 28 日审议通过的《关于<浙江
盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要>的议案》《浙江
盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法》和《关于提请股东大会授
权董事会办理浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划相关事宜的议
案》,2020 年 10 月 29 日,公司公告了《浙江盾安人工环境股份有限公司事业
合伙人计划(草案)》;公司董事会 2020 年 11 月 5 日收到的控股股东浙江盾安
精工集团有限公司(以下称“盾安精工”)提交的《关于修订<浙江盾安人工环
境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要>、<浙江盾安人工环境股份
有限公司事业合伙人计划管理办法>方案并增加 2020 年第四次临时股东大会临
时提案的函》,公司于 2020 年 11 月 7 日披露了《浙江盾安人工环境股份有限公
司事业合伙人计划(草案)修订稿》,并于 2020 年 11 月 10 日对数字计算错误
进行了更正并披露了《事业合伙人计划(草案)(第二次修订版)》(以下简称

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“《事业合伙人计划(草案)》”)。本所按照《指导意见》及《披露指引》的
相关规定,对本次事业合伙人计划的相关事项进行了逐项核查:
    (一)符合员工持股计划的基本原则
    1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告,截至本法律意见书出具
之日,公司在实施本次事业合伙人计划时已按照法律、法规的规定履行了现阶段
所必要的授权与批准及信息披露义务,不存在他人利用本次事业合伙人计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第
(一)项关于依法合规原则的要求。
    2、根据《事业合伙人计划(草案)》、公司会议文件、公司监事会和独立
董事专项意见及公司确认,本次事业合伙人计划遵循公司自主决定,员工自愿参
加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次事业合伙人计
划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
    3、根据《事业合伙人计划(草案)》,参与事业合伙人计划的参与人将自
负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)
项关于风险自担原则的要求。
    (二)符合《指导意见》对员工持股计划的内容要求
    1、根据《事业合伙人计划(草案)》,本次事业合伙人计划的参加对象为
公司按岗位职级列入可参与事业合伙人计划的人员及通过资格评审可主动申请
成为事业合伙人的人员,具体包括:公司职能中心的中高层管理人员和专业人员,
公司冷配业务板块、设备业务板块、热工业务板块各子公司和汽车热管理业务板
块各子公司(以下简称“3+1 业务单元”)的中高层管理人员和专业人员,3+1
业务单元课长级经申请且通过评审的人员及董事会认为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的符合事业合伙人资格的其他人员,符合《指导意见》第二部分
第(四)项关于参加对象的规定。
    2、根据《事业合伙人计划管理办法(草案)》,本次事业合伙人计划的参
加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式,符合《指导意见》
第二部分第(五)项第 1 款关于资金来源的规定。
    3、根据《事业合伙人计划管理办法(草案)》,本次事业合伙人计划的股
票来源为通过二级市场购买股票,并结合盾安环境回购本公司股票、认购非公开


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发行股票、股东自愿赠与以及法律、法规允许的其他方式等获得公司股票,符合
《指导意见》第二部分第(五)项第 2 款的规定。
       4、根据《事业合伙人计划(草案)》,本次事业合伙人计划的长期有效,
设立满 12 个月后,经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额及普通合
伙人同意并提交公司董事会审议通过后,本计划可以终止,本次事业合伙人计划
所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告本计划持股平台已取得相应数量
公司股票之日起算,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 1 款的规定。
       5、根据《事业合伙人计划(草案)》,公司在任一时间点全部存续实施的
员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的 10%;任一持有人在任一
时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%,本次事业合伙人计划持有的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份,符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。
       6、根据《事业合伙人计划(草案)》,本次事业合伙人计划由公司自行管
理。本次事业合伙人计划内部最高管理权力机构为持有人会议,并设立管理委员
会,作为本次事业合伙人计划的管理方;本次事业合伙人计划计划设立有限合伙
企业作为持股平台,履行持股职能,公司董事长担任持股平台普通合伙人,本次
事业合伙人计划所持公司股票的股东权利由普通合伙人代表全体持有人行使;公
司已制定《事业合伙人计划管理办法》对持有人会议、管理委员会及普通合伙人
相关权限及运作模式作出规定,符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规
定。
       7、根据《事业合伙人计划(草案)》,本次事业合伙人计划已包含如下内
容,符合《指导意见》第三部分第(九)对员工持股计划内容的相关规定:
       (1)事业合伙人计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
       (2)事业合伙人计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序;
       (3)公司融资时事业合伙人计划的参与方式;
       (4)事业合伙人计划的变更、终止,员工发生不适合参加事业合伙人计划
情况时所持股份权益的处置办法;


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    (5)事业合伙人计划管理机构的选任及管理办法等;
    (三)符合《披露指引》对员工持股计划内容的要求
    1、经核查,《事业合伙人计划(草案)》内容涵盖《披露指引》第九条规
定的员工持股计划草案应当包含的内容,相关内容合法合规,符合《披露指引》
第十条第(一)项对员工持股计划内容的要求。
    2、经核查,《事业合伙人计划(草案)》已规定本次事业合伙人计划在公
司股东大会审议与控股股东及其一致行动人和/或关联方的关联交易相关提案、
审议与作为本次事业合伙人计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员的关联
交易相关提案时需要回避,符合《披露指引》第十条第(三)项的相关规定。
    3、经核查,《事业合伙人计划(草案)》已说明本次事业合伙人存续期内,
公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是
否参与及资金解决方案,符合《披露指引》第十条第(四)项的相关规定。
    4、经核查,《事业合伙人计划(草案)》已说明本次事业合伙人计划的一
致行动关系,相关认定合法合规,符合《披露指引》第十条第(五)项的相关规
定。
    综上所述,本所认为,本次事业合伙人计划符合《指导意见》及《披露指引》
的相关规定。

    三、本计划涉及的法定程序

    (一)已履行的法定程序
    根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书
出具之日,公司为实施事业合伙人计划已经履行了如下程序:
    1、公司于 2020 年 10 月 27 日召开职工代表大会,就拟实施的事业合伙人计
划事宜充分征求了员工意见,并审议通过了《关于事业合伙人计划的决议》,符
合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
    2、公司于 2020 年 10 月 28 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要>的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计
划相关事宜的议案》,关联董事回避表决,符合《指导意见》第三部分第(九)

                                    6
项的规定。
    3、公司独立董事于 2020 年 10 月 28 日对本计划相关事项发表了独立意见,
符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
    4、公司于 2020 年 10 月 28 日召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《关
于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要>的议案》
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法>的议案》,
关联监事回避表决,公司监事会对本计划相关事项发表了意见,符合《指导意见》
第三部分第(十)项的规定。
    5、公司于 2020 年 10 月 29 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、
《事业合伙人计划(草案)》《事业合伙人计划(草案)摘要》、独立董事意见
及监事会决议、审核意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
    6、公司董事会于 2020 年 11 月 5 日收到控股股东盾安精工提交的《关于修
订<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要>、<浙江
盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法>方案并增加 2020 年第四
次临时股东大会临时提案的函》(以下简称“函件”),盾安精工提请将《浙江
盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘要》《浙江盾安人工
环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法》方案及内容根据目前员工认缴意向
情况进行修订,并将修订事项提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议,公司
于 2020 年 11 月 7 日在规定的信息披露媒体公告了《关于增加 2020 年第四次临
时股东大会临时提案暨召开 2020 年第四次临时股东大会补充通知的公告》以及
相关《事业合伙人计划(草案)(修订稿)》《事业合伙人计划(草案)摘要(修
订稿)》《事业合伙人计划管理办法(修订稿)》及独立董事对该股东大会临时
提案的独立意见;公司于 2020 年 11 月 10 日在规定的信息披露媒体公告了《关
于事业合伙人计划(草案)及摘要修订稿、管理办法修订稿的更正公告》及修订
后的各项事业合伙人计划文件,更正了相关数据错误。上述程序符合《指导意见》
第三部分第(十)项的规定。
    7、公司已聘请本所对本次事业合伙人计划出具法律意见书,符合《指导意
见》第三部分第(十一)项的规定。
    (二)尚需履行的法定程序


                                    7
    根据《指导意见》,为实施本次事业合伙人计划,公司仍需召开股东大会对
《事业合伙人计划(草案)》《事业合伙人计划管理办法》等进行审议,并在股
东大会召开前公告本法律意见书,股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决。
    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,除尚需履行的披露本法
律意见书及股东大会审议程序之外,公司本次事业合伙人计划已经按照《指导意
见》的规定履行了必要的法定程序。

    四、本计划的信息披露

    根据公司提供的资料及本所律师于中国证监会指定信息披露网站的核查结
果,公司已公告了相关董事会决议及独立董事意见、监事会决议及其意见、《事
业合伙人计划(草案)》及其摘要和《事业合伙人计划管理办法》,并根据控股
股东盾安精工的临时提案,披露了修订后的《事业合伙人计划(草案)》及其摘
要和《事业合伙人计划管理办法》以及独立董事对该股东大会临时提案的独立意
见。本所认为,公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务,
随着本次员工持股计划的推进,公司尚须按照《指导意见》及《披露指引》等相
关法律法规的规定,继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,盾安环境具备实施本次
事业合伙人计划的主体资格;《事业合伙人计划(草案)》的内容符合《指导意
见》和《披露指引》的相关规定;盾安环境已就实施本次事业合伙人计划履行了
必要的法定程序及信息披露义务,本次事业合伙人计划尚需经公司股东大会审议
通过方可依法实施;随着本计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性
法律文件的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。




                                   8
(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限
公司事业合伙人计划(草案)的法律意见书》签字盖章页)




                              北京市竞天公诚律师事务所(盖章)



                              律师事务所负责人(签字):

                                                            赵   洋



                              经办律师(签字):

                                                            范瑞林



                              经办律师(签字):

                                                            顾   侃



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