东信和平:招商证券股份有限公司关于公司使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

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                     招商证券股份有限公司关于

                     东信和平科技股份有限公司

                  使用配股公开发行股票募集资金

     置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为东信和
平科技股份有限公司(以下简称“东信和平”、“公司”)配股公开发行股票的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的要求,对东信和平使用本次配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金事项进行了核查,核查情况如下:


     一、本次配股公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]
1749 号文件核准,东信和平以 2019 年 2 月 19 日深圳证券交易所收市后公司股
本总额 346,325,336 股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。
本次配股已于 2019 年 2 月 15 日刊登配股说明书,2019 年 2 月 26 日成功完成配
股发行工作。

    公 司 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 346,325,336 股 , 本 次 配 售 股 票 发 行
100,160,748 股人民币普通股(A 股),发行后总股本为 446,486,084 股。本次发
行募集资金总额为 404,649,421.92 元,扣除发行费用 9,353,102.05 元(不含增值
税)后的募集资金净额为 395,296,319.87 元。

    本次募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,
并由其出具了“众环验字(2019)020004 号”《验证报告》,经其审验,截至 2019
年 2 月 28 日,公司此次新增注册资本已全部到位,变更后的注册资本为人民币

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446,486,084 元。

       东信和平已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。


       二、本次配股公开发行股票申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议以及 2018 年
第一次临时股东大会,公司本次配股公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全
部用于以下项目:

                                                                             单位:万元

序号                      项目名称                   项目总投资金额     拟使用募集资金额

 1      基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目           4,210.00             1,750.00

 2      医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目          41,905.00            31,282.80

 3      生产智能化改造升级项目                               9,678.20             8,967.20

        合计                                                55,793.20            42,000.00


       若本次配股发行实际募集资金净额少于拟使用的募集资金额,公司将以自筹
资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


       三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

       为保证募投项目的实施进度,在本次配股公开发行股票募集资金到位之前,
公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2019 年 2 月 28 日,公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 22,754,032.14 元,具体情况如
下:

                                                                         单位:人民币元




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       项目名称          实际募集资金金额       自筹资金预先投入金额     本次募集资金置换金额

基于 NB-IOT 技术的安全
                                 17,500,000               3,941,048.20             3,941,048.20
接入解决方案研发项目

医保基金消费终端安全管
                             288,124,319.87               3,416,249.64             3,416,249.64
理平台建设及运营项目

生产智能化改造升级项目           89,672,000              15,396,734.30            15,396,734.30

         合计                395,296,319.87              22,754,032.14            22,754,032.14


     中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况进行了审验,并出具了《关于东信和平科技股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810 号),
确认公司截至 2019 年 2 月 28 日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。


      四、本次募集资金置换的相关审批程序

     (一)发行申请文件对使用募集资金置换先期投入的规定

     东信和平在《东信和平科技股份有限公司配股公开发行 A 股股票预案》中
明确载明“本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”,因
此,本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。

     (二)董事会审议情况

     2019 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第十七次会审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金,置换资金总额为人民币 2,275.40 万元。

     (三)监事会审议情况

     2019 年 8 月 19 日,公司第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司监事会认为:公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,符合相关法律法规、规范性文件
及公司有关制度的要求,并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募
集资金投资计划的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。同意以募集资金 22,754,032.14 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

    (四)独立董事意见

    公司独立董事对本次置换事项发表独立意见,具体如下:公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。

    (五)会计师事务所审验情况

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况进行了专项审核,出具了《关于东信和平科技股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810 号),
鉴证意见为:公司编制的《东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式之第 20 号:上市公司募集资金置换前
期投入公告格式》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金
预先投入募投项目的情况。

     五、保荐机构关于公司本次非公开发行股票募集资金置换预先已

投入募投项目自筹资金的核查意见

    保荐机构经查阅公司本次配股公开发行股票的相关会议文件、审核文件、募
集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次募集资金置
换的审议文件、独立董事独立意见以及会计师事务所的专项审核报告、公司的募
集资金投资项目台账以及记账凭证等,经核查,保荐机构认为:



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    公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,并由会
计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序。同时,募集资金置换
时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金事项。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司
使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查
意见》之签章页)




    保荐代表人(签字)




    李   莎:                       刘海燕:




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2019 年 8 月 21 日




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