东信和平:招商证券股份有限公司关于公司有关增加预计2019年度日常关联交易事项的核查意见

                                            招商证券关于东信和平相关事项的核查意见




                     招商证券股份有限公司关于

    东信和平科技股份有限公司有关增加预计 2019 年度

                  日常关联交易事项的核查意见

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为东信
和平科技股份有限公司(以下简称“东信和平”或“公司”)配股公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规
定,对东信和平有关增加预计 2019 年度日常关联交易事项进行了核查,具体情
况及核查意见如下:


     一、关联交易概述

    (一)日常关联交易概述

    东信和平已于 2019 年 3 月 27 日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过
了《关于预计 2019 年公司日常关联交易事项的议案》,预计 2019 年度公司与关
联人中国普天信息产业股份有限公司及其控制的公司、普天东方通信集团有限公
司(以下简称“东信集团”)及其控制的公司、城联数据有限公司、浙江广信数
据有限公司发生的日常关联交易总金额不超过 1,401.2 万元,其中,预计向关联
人东信集团及其控制的公司采购产品和商品的日常关联交易金额为 250 万元。详
情请见公司于 2019 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
披露的《关于预计公司 2019 年度日常关联交易事项的公告》公告编号:2019-22)。

    根据公司目前与关联方东信集团及其控制的公司日常关联交易执行情况,结
合公司经营需要,公司于 2019 年 8 月 19 日分别召开第六届董事会第十七次会议、
第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于增加公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》,同意公司增加 2019 年度向关联方东信集团及其控制的公司采购
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       产品和商品等日常关联交易预计 250 万元。关联董事周忠国先生、倪首萍女士、
       楼水勇先生、张晓川先生回避表决,其余董事全部同意。该议案无需提交公司股
       东大会审议。

            (二)增加预计日常关联交易类别和金额

            东信和平增加预计 2019 年度发生的日常关联交易具体如下:

                                                                                               截至 2019
                                                                                  现预计
关联交易类                    关联交易   关联交易   原预计 2019 年   增加金额                  年 6 月 30
                   关联人                                                       2019 年度
       别                         内容   定价原则   度金额(万元) (万元)                    日已发生金
                                                                                金额(万元)
                                                                                               额(万元)

向关联人采     东信集团及其
                              采购产品   市场价             250.00     250.00        500.00        201.00
购产品、商品   控制的公司

合计           -              -          -                  250.00     250.00        500.00        201.00

            注:上表中截至 2019 年 6 月 30 日累计已发生金额未经审计。

             二、关联方基本情况

            本次预计拟增加的关联交易,主要关联方为普天东方通信集团有限公司及其
       控制的公司,该公司基本情况如下:

            1、基本情况

            普天东方通信集团有限公司,注册资本人民币 900,000,000 元,经济性质为
       有限公司,注册地址杭州市文三路 398 号,法定代表人周忠国,经营范围为:技
       术开发、服务、培训、批发、零售;通信设备,电子计算机及外部设备,电子元
       器件;承包;通信设备工程;咨询;经济信息(除证券、期货、商品中介);货
       物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
       目取得许可后方可经营);服务;自有房屋租赁,物业管理;制造、加工;通信
       设备,电子计算机及外部设备,电子元器件。

            截止 2018 年 12 月 31 日,东信集团主要财务数据:总资产 84.95 亿元、归
       属于母公司净资产 36.92 亿元、2018 年实现营业收入 47.43 亿元、归属于母公司
       净利润 1.60 亿元,上述数据已经审计。

            截止 2019 年 6 月 30 日,东信集团主要财务数据:总资产 89.82 亿元,归属
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于母公司净资产 40.04 亿元。2019 年 1-6 月实现营业收入 22.97 亿元,归属于母
公司净利润 0.79 亿元,上述数据未经审计。

    2、关联关系

    东信集团为公司控股股东,受中国普天信息产业集团有限公司控制。

    3、履约能力分析

    东信集团是普天集团的二级企业,坚持“产业规模更实、发展质量更优、可
持续发展能力更强”的指导思想,是通信、金融电子、智能卡及系统、增值业务
及软件等领域的国内高科技产业集团公司,其经营情况良好,公司与其之间的关
联交易不存在形成坏账的可能。


     三、交易的定价政策及定价依据

    东信和平与关联企业之间的关联交易,均为以市场价格为基础的公允定价原
则,以关联公司在招标活动中的投标报价为依据,如遇市场价格发生大幅变动由
双方协商调整。东信和平与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类
商品交易价格基本一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响

    东信和平关联方为通信行业企业,彼此在研发、生产、销售等多个经营环节
互有需求。以上关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,
这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。

    东信和平相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联
交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小,
不会造成公司对关联方的依赖。


     五、关联交易协议签署情况

    东信和平与关联方之间的关联交易未签署框架协议,系根据双方每次业务需
求,采用签订订单或合同的形式进行交易。
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       六、独立董事关于公司增加预计 2019 年日常关联交易事项的意



     1、基于独立判断,独立董事事前认可意见如下

     作为本公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》
等相关规章制度的有关规定,我们对本次《关于增加公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》及公司提供的相关材料进行了认真的审阅,我们认为上述增加关
联交易预计事项符合公司未来发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原则,
同意将上述增加关联交易预计议案提交公司董事会审议。

     2、独立董事发表的独立意见如下

     公司本次拟增加的预计与东信集团及其控制的公司之间的日常关联交易事
项,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,关联方按
照合同规定享有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未
发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而
发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。公司董事会
审议表决该议案时,关联董事回避表决,本次增加关联交易预计事项的表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司
章程》的有关规定,我们一致同意本次增加公司 2019 年度日常关联交易预计事
项。


       七、保荐机构意见

     招商证券作为东信和平配股的保荐机构,经核查后认为:

     1、东信和平增加预计的 2019 年度关联交易事项履行了必要的程序,已经东
信和平独立董事事前认可并发表了独立意见,并经东信和平第六届董事会第十七
次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过,关联董事回避表决,预计增加关
联交易总金额不超过 250 万元,占东信和平净资产的比例较低,无需提交股东大
会审议。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
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圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。

    2、招商证券对东信和平增加预计的 2019 年度关联交易事项无异议。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司有关
增加预计 2019 年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页)




保荐代表人签字:李   莎:




                刘海燕:




                                                    招商证券股份有限公司

                                                       2019 年 8 月 21 日

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