亿帆医药:关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:002019         证券简称:亿帆医药          公告编号:2021-006



                      亿帆医药股份有限公司
       关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:


    1、公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计59名,可解除限售的限制性
股票数量为239.20万股,占公司目前总股本的0.19%;
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相
关提示性公告,敬请投资者注意。


    亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月4日召开第七届董事
会第十四次(临时)会议、第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划
草案》”)的相关规定,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,59名激励对象可解除限售共计
239.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

    一、公司2019年限制性股票激励计划概述

    1、2019年04月01日,公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对
象授予限制性股票3,000万股,其中,首次授予2,400万股,授予人数217人,授予
价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见,上海
天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)之法律意见书》,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,具体详见公
司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
    2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日,公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》,对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满,未有针对公示
内容提出异议的情况,具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:
2019-030)。
    3、2019年04月24日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于<亿帆
医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。同日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在本次激励计划首次公开披露前
6个月内,未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为,所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规及规范性文
件的规定,不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决
议公告》(公告编号:2019-032)、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-033)。
    4、2019年05月22日,公司召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届
监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的议案》,因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完
毕,公司董事会对授予价格进行了调整,授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日,向符合授予条件的217名激励
对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见,公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见,上
海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项之法律意见书》,具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    5、2019年6月,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,
在确定授予日后的缴款验资过程中,2名激励对象因离职不再具备激励资格,3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,合计涉及股
份数7.0万股,公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股,
授予价格6.66元/股,授予股份的上市日期为:2019年6月19日,具体详见公司2019
年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:
2019-044)。
    6、2019年10月23日,公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第
五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购
5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,
以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,并进行
注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    7、2019年12月16日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届
监事会第六(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日,授予60名激励对象
600.00万股限制性股票,授予价格为6.66元/股;同意公司回购1名离职员工不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详
见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的相关公告。
    8、2019年12月,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登
记工作,实际授予限制性股票的激励对象共60人,授予股数600万股,上市日期
为2019年12月31日,具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    9、2020年2月27日,公司召开第七届董事会第八次(临时)会议及第七届监
事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股
票数量为8.75万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年2月28日登载于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    10、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项,具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    11、2020年6月18日,公司完成了部分限制性股票回购注销手续,合计回购
注销2,227,500股,具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》(公告编号:2020-039)。
    12、2020年6月22日,公司分别召开了第七届董事会第十一次(临时)会议
和第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    13、2020年8月27日,公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
   性股票的议案》,同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
   但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
   16.80万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、
   《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
        14、2020年11月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了上
   述“12、13”关于回购的议案,具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、
   《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
        15、2021年1月4日,公司分别召开了第七届董事会第十四次(临时)会议和
   第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
   计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
   销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
   案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证
   券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

        二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
   件成就的说明

        1、第一个限售期届满说明
        根据公司《2019年激励计划草案》的规定,本次预留部分限制性股票于2019
   年完成授予,因此本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售
   时间安排与首次授予部分一致,为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12
   个月、24个月、36个月。
        本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
   表所示:
                                                                            解除限售比
 解除限售安排                           解除限售时间
                                                                              例(%)
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期                                                                40
                   日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期                                                                30
                   日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期                                                                30
                   日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
       公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月31日,公司
  本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于2020年12月30日届满,解除限
  售比例为40%。
       2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
  限售:

                     解除限售条件                                 是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                            公司未发生前述情形,满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                            限售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及         激励对象未发生前述情形,满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                    解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                               经审计,公司 2018 年归属于上市
                                                               公司股东的净利润为 73,743.67 万
3、公司层面业绩考核要求:
                                                               元。公司 2019 年归属于上市公司
预留授予的限制性股票第一个解除限售期:以 2018 年净
                                                               股东的净利润为 90,346.79 万元,
利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 15%;
                                                               剔除股权激励计划股份支付费用
注:上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股
                                                               3,863.86 万元影响后, 2019 年归
东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利
                                                               属于上市公司股东的净利润为
润孰高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                               94,210.65 万元,较 2018 年增长
                                                               27.75%,满足解除限售条件。
       4、个人层面业绩考核要求
       激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司
       2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
                                                                               本次可解除限售的 59 名激励对象
       司现行绩效考核相关制度实施,个人绩效考核分为四
                                                                               个人绩效考核结果为优秀,个人
       个档次,各考核档次对应的解除限售比例如下:
                                                                               解除限售比例为 100%。
          考核评级      优秀       良好          合格        不合格
          考核结果    91-100 分   81-90 分     71-80 分     70 分以下
          解除比例     100%        80%           60%           0%




                 综上所述,公司董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
          解除限售期解除限售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为59
          人,可解除限售的限制性股票数量为239.20万股。根据2018年年度股东大会对董
          事会的授权,公司董事会将按照《2019年激励计划草案》的相关规定办理解除限
          售事宜。

                 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

                 本次实际解除限售条件的激励对象人数为 59 人,可解除限售的限制性股票
          数量为 239.20 万股,占公司目前总股本的 0.19%;本次拟回购注销人数为 1 人,
          需回购注销的限制性股票数量为 2.0 万股。本次可解除限售名单及数量具体如下:
                                                              本次计划解除限         本次实际解除限   剩余未解除限售
                                          获授的限制性股
序号      姓名             职务                               售的限制性股票         售的限制性股票   的限制性股票数
                                             票数量(万股)
                                                               数量(万股)           数量(万股)      量(万股)
 1       周本余            董事                 50.00                 20.00              20.00            30.00
其他核心管理人员、核心研发技术人
                                                548.00                219.20             219.20           328.80
       员、业务人员等(58人)
            合计(59人)                        598.00                239.20             239.20           358.80
          注:2019年激励计划预留授予激励对象60人,本次拟回购注销1人,故本次可解除人员为59人。



                 四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

                 自 2019 年 12 月 17 日公司披露《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激
          励计划预留限制性股票的公告》至本公告日,预留授予部分的限制性股票因离职
          等原因造成了激励人数和激励数量的变动,公司董事会及时履行了相关手续:
    2021 年 1 月 5 日,公司披露了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》,由于本激励计划预留授予部分有部分人员离职,其尚
未解除限售的限制性股票为 2.00 万股,拟在后续由公司进行回购注销,因此本
次 2019 年限制性股票计划预留授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数
由 60 人调整为 59 人,未解除限售数量为 598.00 万股,本次可解除限售数量为
239.20 万股。
    除上述事项外,本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。

    五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2019年限制性股票激励计划预留授
予部分激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认为
59 名激励对象满足预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。因此,本
次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售人数为 59 人,解除限
售股数为 239.20 万股。
    本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《2019 年激励计划
草案》等有关规定,可解除限售的激励对象资格合法、有效。

    六、独立董事的独立意见

    独立董事认为:
    1、公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年激励
计划草案》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形;
    2、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的
规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
    3、本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件(包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等),其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
的解除限售条件已经成就,59名激励对象的239.20万股限制性股票满足股权激励
计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2019年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

    七、监事会核查意见

    经审核,监事会认为:根据《管理办法》、公司《2019年激励计划草案》及
《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司2019年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,公司
59名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2019年限制性股票激励计划
预留授予部分59名激励对象第一个解除限售期的共计239.20万股限制性股票办
理解除限售事宜。

    八、法律意见书的结论意见

    上海天衍禾律师事务所认为:
    截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划预留授予的限制性股票
第一次解锁及部分限制性股票回购注销事项已取得了必要的批准和授权,符合
《管理办法》和《2019年激励计划草案》的相关规定。公司预留授予的限制性股
票第一次解锁条件已经成就,符合《管理办法》、《2019年激励计划草案》的相
关规定,公司尚需就本次限制性股票解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。

    九、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于亿帆医药股份有限公司2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财
务顾问报告》,认为:截至报告出具日,亿帆医药本期解除限售相关事项符合公
司《2019年激励计划草案》的相关规定,且已经取得必要的批准和授权,符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定。公司本期解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2019年激
励计划草案》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相
应后续手续。
    十、报备文件

    1、《第七届董事会第十四次(临时)会议决议》
    2、《第七届监事会第十三次(临时)会议决议》
    3、《独立董事对第七届董事会第十四次(临时)会议有关事项的独立意见》
    4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事
项之法律意见书》
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿帆医药股份有限公司2019年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾
问报告》


    特此公告。

                                           亿帆医药股份有限公司董事会
                                                    2021 年 1 月 5 日

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