亿帆医药:关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:002019        证券简称:亿帆医药           公告编号:2021-005


                       亿帆医药股份有限公司
 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票
                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月4日召开第七届董事
会第十四次(临时)会议及第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关
于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,因公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分6名激励对象及预留授予部分1名激励对象
已离职,已不符合激励条件,公司决定回购上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票并进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)等相关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。现将相关
事项说明如下:

    一、公司2019年限制性股票激励计划概述
    1、2019年04月01日,公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对
象授予限制性股票3,000万股,其中,首次授予2,400万股,授予人数217人,授予
价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见,上海
天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)之法律意见书》,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,具体详见公
司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
    2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日,公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》,对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满,未有针对公示
内容提出异议的情况,具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:
2019-030)。
    3、2019年04月24日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于<亿帆
医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。同日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在本次激励计划首次公开披露前
6个月内,未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为,所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规及规范性文
件的规定,不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决
议公告》(公告编号:2019-032)、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-033)。
    4、2019年05月22日,公司召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届
监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的议案》,因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完
毕,公司董事会对授予价格进行了调整,授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日,向符合授予条件的217名激励
对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见,公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见,上
海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项之法律意见书》,具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    5、2019 年 6 月,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作,在确定授予日后的缴款验资过程中,2 名激励对象因离职不再具备激励资
格,3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,合计
涉及股份数 7.0 万股,公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
2,393.00 万股,授予价格 6.66 元/股,授予股份的上市日期为:2019 年 6 月 19
日,具体详见公司 2019 年 6 月 18 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》(公告编号:2019-044)。
    6、2019 年 10 月 23 日,公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票,以及 1 人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,并
进行注销。具体详见公司 2019 年 10 月 25 日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    7、2019年12月16日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届
监事会第六(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日,授予60名激励对象
600.00万股限制性股票,授予价格为6.66元/股;同意公司回购1名离职员工不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详
见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
    8、2019年12月,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登
记工作,实际授予限制性股票的激励对象共60人,授予股数600万股,上市日期
为2019年12月31日,具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    9、2020年2月27日,公司召开第七届董事会第八次(临时)会议及第七届监
事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股
票数量为8.75万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年2月28日登载于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    10、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项,具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    11、2020年6月18日,公司完成了部分限制性股票回购注销手续,合计回购
注销2,227,500股,具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》(公告编号:2020-039)。
    12、2020年6月22日,公司分别召开了第七届董事会第十一次(临时)会议
和第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    13、2020年8月27日,公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
16.80万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    14、2020年11月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了上
述“12、13”关于回购的议案,具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    15、2021年1月4日,公司分别召开了第七届董事会第十四次(临时)会议和
第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

    二、回购注销的原因
    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激
励计划草案》”)“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”第三条规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到
期未重新签订,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职或劳动合同到期
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”,决定对上述7名离职人
员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共22.40万股进行回购注销,其中,
首次授予激励对象吕晓文等6人合计回购并注销其已获授但尚未解除限售的股票
共20.40万股;预留授予激励对象1人,回购并注销其已获授但尚未解除限售的股
票共2.00万股。

    三、本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源

    1、回购数量
    本次回购注销的限制性股票数量为22.40万股,占回购前公司股本总额
123,467.71万股的0.02%。

    2、回购价格和定价依据

    根据《2019年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定,本次回购价格为授予价格,即
6.66元/股,回购款共计人民币149.184万元。
    股份登记完成后至本报告披露日,公司实施了 2019 年年度权益分派并于
2020 年 5 月 26 日实施完成,权益分派方案为:以 2019 年 12 月 31 日公司总股
本 1,236,904,577 股为基数,向全体股东每 10 股派现金 1.00 元(含税),不送红
股,也不以资本公积金转增股本。权益分派实施公告中约定,公司因实施股权激
励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存,在该部分股
   份解锁后直接发放给激励对象,若该部分股份不能解锁,则公司不再发放此部分
   现金红利,由公司收回。故本次回购激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不
   作调整,为 6.66 元/股,且现金红利将不再派发,由公司收回。

        3、资金来源
        本次回购资金来源为公司自有资金。

        四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
        本次回购注销部分限制性股票完成后,公司股份总数将在前次回购的基础上
   由1,234,384,077股减少为1,234,160,077股,公司股本结构变动情况如下:
                                 回购注销前                                 回购注销后
      股份性质                                        本次减少
                       股份数量(股)     比例(%)                股份数量(股)        比例(%)
一、有限售条件流通股   410,509,730.00         33.26   224,000.00   410,285,730.00          33.24
高管锁定股             391,731,230.00         31.73       -        391,731,230.00          31.74
股权激励限售股          18,778,500.00         1.52    224,000.00    18,554,500.00          1.50
二、无限售条件流通股   823,874,347.00         66.74       -        823,874,347.00          66.76
三、总股本             1,234,384,077.00       100     224,000.00   1,234,160,077.00         100


        本次回购注销后完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

        五、本次回购注销对公司业绩的影响
        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
   实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
   行工作职责,尽力为股东创造价值。

        六、独立董事意见
        由于2019年限制性股票激励计划首次授予部分6名激励对象和预留授予部分
   1名激励对象因个人原因离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满
   足成为激励对象的条件。经公司董事会审议,决定取消上述激励对象资格并回购
   注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.40万股,回购价格为授
   予价格6.66元/股,合计金额为人民币149.184万元,其中回购并注销6名首次授予
   激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20.40万股,1名预留授予激励对象
   已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股。
        我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项,符合
   《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、
《2019年激励计划草案》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定,程序合法、合规,公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损
害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限
制性股票。

    七、监事会意见
    监事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查后认
为:由于2019年限制性股票激励计划首次授予部分6名激励对象和预留授予部分
1名激励对象因个人原因离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满
足成为激励对象的条件。公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计22.40万股,其中回购并注销6名首次授予激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票20.40万股,1名预留授予激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票2.00万股。符合公司《2019年激励计划草案》及有关法律、
法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。

    八、法律意见书的结论性意见
    上海天衍禾律师事务所认为:
    (一)公司本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制
性股票回购注销事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2019
年激励计划草案》的相关规定。
    (二)公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依
据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划草
案》的相关规定,公司尚需待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注
册资本减少的相关法定程序。

    九、报备文件
    1、《第七届董事会第十四次(临时)会议决议》
    2、《第七届监事会第十三次(临时)会议决议》
    3、《独立董事对第七届董事会第十四次(临时)会议相关事项的独立意见》
    4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事
项之法律意见书》
特此公告。


             亿帆医药股份有限公司董事会
                       2021年1月5日

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