亿帆医药:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告

证券简称:亿帆医药                  证券代码:002019




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
            亿帆医药股份有限公司
   2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
        第一个解除限售期解除限售事项

                         之




        独立财务顾问报告

                     2021 年 1 月
                                                           目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9

   (一)第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............................................ 9
   (二)本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量12
  (三)结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13

   (一)备查文件 ...................................................................................................... 13
   (二)咨询方式 ...................................................................................................... 13




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一、释义

1. 上市公司、公司、亿帆医药:指亿帆医药股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划:指《亿帆医药股份有限公司 2019 年限
   制性股票激励计划(草案)》
3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
   量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后,方可解除限售流通
4. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子公司)
   任职的董事、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
6. 授予价格:公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间
8. 解除限售期:本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件:据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
   足的条件
10. 《公司法》:《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》:《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》:《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》:《亿帆医药股份有限公司章程》
14. 中国证监会:中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所:深圳证券交易所
16. 元:人民币元




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿帆医药提供,本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对亿帆医药股东是否公平、
合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对亿帆医药
的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问
报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划授权与批准

   1、2019年04月01日,公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励
对象授予限制性股票3,000万股,其中,首次授予2,400万股,授予人数217人,
授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见,
上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计
划(草案)之法律意见书》,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发
表了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,
具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
   2、2019年04月04日至2019年04月13日,公司通过内部OA系统发布了《关
于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,
对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满,未有针对公示内容
提出异议的情况,具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计
划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2019-
030)。
   3、2019年04月24日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于<亿
帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在本次激励计划首次
公开披露前6个月内,未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为,所有核查对象均符合《上市公司股权激
励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、


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法规及规范性文件的规定,不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日
登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018
年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-032)、《关于2019年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-
033)。
    4、2019年05月22日,公司召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届
监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激
励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励
对象授予限制性股票的议案》,因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日
实施完毕,公司董事会对授予价格进行了调整,授予价格由6.76元/股调整为
6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日,向符合授予条件
的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表
了核查意见,上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》,具体详见公司于
2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网上的相关公告。
    5、2019年6月,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作,在确定授予日后的缴款验资过程中,2名激励对象因离职不再具备激励资格,
3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,合计涉及
股份数7.0万股,公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万
股,授予价格6.66元/股,授予股份的上市日期为:2019年6月19日,具体详见公
司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告
编号:2019-044)。
    6、2019年10月23日,公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第
五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,
以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,并进行



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注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告(公告编号:2019-066)。
    7、2019年12月16日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届
监事会第六(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日,授予60名激励
对象600.00万股限制性股票,授予价格为6.66元/股;同意公司回购1名离职员工
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上的相关公告(公告编号:2019-077)。
    8、2019年12月,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登
记工作,实际授予限制性股票的激励对象共60人,授予股数600万股,上市日期
为2019年12月31日,具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    9、2020年2月27日,公司召开第七届董事会第八次(临时)会议及第七届
监事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限
制性股票数量为8.75万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年2月28日登
载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公
告。
    10、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项,具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    11、2020年6月18日,公司完成了部分限制性股票回购注销手续,合计回购
注销2,227,500股,具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》(公告编号:2020-039)。
    12、2020年6月22日,公司分别召开了第七届董事会第十一次(临时)会议
和第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激

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励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回
购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
   13、2020年8月27日,公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》,同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量
为16.80万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年8月31日登载于《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
   14、2020年11月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了
上述“12、13”关于回购的议案,具体详见2020年12月28日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
   15、2021年1月4日,公司分别召开了第七届董事会第十四次(临时)会议
和第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
   综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,亿帆医药本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。



五、独立财务顾问意见

(一)第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、第一个限售期届满说明
   根据公司《2019年激励计划草案》的规定,本次预留部分限制性股票于
2019年完成授予,因此本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解

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   除限售时间安排与首次授予部分一致,为自授予的限制性股票授予登记完成之
   日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为
   自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予
   登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制
   性股票总数的40%。
       公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月31日,公
   司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于2020年12月30日届满。

       2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
   除限售:

                    解除限售条件                           是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形,满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                        除限售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形,满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                  足解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。




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                                                                       经审计,公司 2018 年归属于
                                                                       上市公司股东的净利润为
                                                                       73,743.67 万元。公司 2019 年
3、公司层面业绩考核要求:                                              归属于上市公司股东的净利润
预留授予的限制性股票第一个解除限售期:以 2018 年净利润                 为 90,346.79 万元,剔除股权
为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 15%;                           激励计划股份支付费用
注:上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净   3,863.86 万元影响后, 2019 年
利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润孰高值并
剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                       归属于上市公司股东的净利润
                                                                       为 94,210.65 万元,较 2018 年
                                                                       增长 27.75%,满足解除限售
                                                                       条件。




4、个人层面业绩考核要求
激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考
                                                                       本次可解除限售的 59 名激励
核相关制度实施,个人绩效考核分为四个档次,各考核档次
                                                                       对象个人绩效考核结果为优
对应的解除限售比例如下:
                                                                       秀,个人解除限售比例为
    考核评级      优秀      良好      合格    不合格
                                                                       100%。
                                              70 分以
    考核结果    91-100 分 81-90 分  71-80 分
                                                下
    解除比例      100%      80%       60%       0%


         经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,《2019 年限制性股票
    激励计划(草案)》中设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
    经成就,同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。




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       (二)本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限

       售限制性股票数量

              本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 59 人,可解除限售的限制性股
       票数量为 239.20 万股,占公司目前总股本的 0.19%;本次回购注销人数为 1 人,
       需回购注销的限制性股票数量为 2.0 万股。本次可解除限售名单及数量具体如
       下:
                                                        本次计划解除限   本次实际解除限   剩余未解除限售
                                   获授的限制性
序号   姓名           职务                              售的限制性股票   售的限制性股票   的限制性股票数
                                   股票数量(万股)
                                                          数量(万股)     数量(万股)     量(万股)
1       周本余           董事          50.00                  20.00            20.00          30.00
其他核心管理人员、核心研发技术人
                                       548.00               219.20           219.20           328.80
      员、业务人员等(58人)
            合计(59人)               598.00               239.20           239.20           358.80




       (三)结论性意见

              综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,亿帆医药本期解除限售相
       关事项符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且已经
       取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
       证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解
       除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制
       性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
       券交易所办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《亿帆医药股份有限公司第七届董事会第十四次(临时)会议决议》
2、《亿帆医药股份有限公司第七届监事会第十三次(临时)会议决议》
3、《亿帆医药股份有限公司独立董事对第七届董事会第十四次(临时)会议有
关事项的独立意见》
4、《亿帆医药股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
5、《亿帆医药股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》



(二)咨询方式

单位名称: 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:   张飞
联系电话: 021-52588686
传真:     021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:     200052




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿帆医药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张飞




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                       2021 年 1 月 4 日




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