亿帆医药:关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:002019         证券简称:亿帆医药          公告编号:2021-007



                      亿帆医药股份有限公司
       关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次限制性股票来源:公司向激励对象定向发行公司的股票。
    2、本次符合解除限售条件的激励对象共计59名,本次解除限售限制性股票
数量为239.20万股,占公司目前总股本的0.1937%;
    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年1月13日。


    亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月4日召开第七届董事
会第十四次(临时)会议、第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》,公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的
解除限售条件已经成就。根据2018年年度股东大会对董事会的授权,公司办理了
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续,
本次符合解除限售条件的激励对象共计59名,本次解除限售的限制性股票数量为
239.20万股,占公司目前总股本的0.1937%。现将有关事项说明如下:
    一、公司2019年限制性股票激励计划概述
    1、2019年04月01日,公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对
象授予限制性股票3,000万股,其中,首次授予2,400万股,授予人数217人,授予
价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见,上海
天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)之法律意见书》,独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,具体详见公
司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
    2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日,公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》,对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满,未有针对公示
内容提出异议的情况,具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:
2019-030)。
    3、2019年04月24日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于<亿帆
医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。同日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》,经核查,在本次激励计划首次公开披露前
6个月内,未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为,所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律、法规及规范性文
件的规定,不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决
议公告》(公告编号:2019-032)、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-033)。
    4、2019年05月22日,公司召开第七届董事会第二次(临时)会议、第七届
监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的议案》,因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完
毕,公司董事会对授予价格进行了调整,授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日,向符合授予条件的217名激励
对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见,公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见,上
海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项之法律意见书》,具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    5、2019年6月,公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,
在确定授予日后的缴款验资过程中,2名激励对象因离职不再具备激励资格,3
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,合计涉及股
份数7.0万股,公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股,
授予价格6.66元/股,授予股份的上市日期为:2019年6月19日,具体详见公司2019
年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:
2019-044)。
    6、2019年10月23日,公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第
五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购
5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,
以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,并进行
注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    7、2019年12月16日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议及第七届
监事会第六(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日,授予60名激励对象
600.00万股限制性股票,授予价格为6.66元/股;同意公司回购1名离职员工不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详
见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上的相关公告。
    8、2019年12月,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登
记工作,实际授予限制性股票的激励对象共60人,授予股数600万股,上市日期
为2019年12月31日,具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    9、2020年2月27日,公司召开第七届董事会第八次(临时)会议及第七届监
事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股
票数量为8.75万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年2月28日登载于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    10、2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项,具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    11、2020年6月18日,公司完成了部分限制性股票回购注销手续,合计回购
注销2,227,500股,具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》(公告编号:2020-039)。
    12、2020年6月22日,公司分别召开了第七届董事会第十一次(临时)会议
和第七届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
    13、2020年8月27日,公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
  16.80万股,回购价格6.66元/股,具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、
  《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
      14、2020年11月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了上
  述“12、13”关于回购的议案,具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、
  《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
      15、2021年1月4日,公司分别召开了第七届董事会第十四次(临时)会议和
  第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励
  计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
  销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议
  案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证
  券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
      二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
  件成就的说明
      1、第一个限售期届满说明
      根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次预留部分限
  制性股票于2019年完成授予,因此本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期
  及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致,为自授予的限制性股票授予登记
  完成之日起12个月、24个月、36个月。
      预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成
  之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
  最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
      公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月31日,公司
  本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期于2020年12月30日届满。
      2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
      解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
  限售:

                  解除限售条件                         是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形:
                                                  公司未发生前述情形,满足解除
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                  限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形,满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                       解除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
                                                               经审计,公司 2018 年归属于上市
                                                               公司股东的净利润为 73,743.67 万
3、公司层面业绩考核要求:
                                                               元。公司 2019 年归属于上市公司
预留授予的限制性股票第一个解除限售期:以 2018 年净
                                                               股东的净利润为 90,346.79 万元,
利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 15%;
                                                               剔除股权激励计划股份支付费用
注:上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股
                                                               3,863.86 万元影响后, 2019 年归
东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利
                                                               属于上市公司股东的净利润为
润孰高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                               94,210.65 万元,较 2018 年增长
                                                               27.75%,满足解除限售条件。



4、个人层面业绩考核要求
激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
                                                            本次可解除限售的 59 名激励对象
司现行绩效考核相关制度实施,个人绩效考核分为四
                                                            个人绩效考核结果为优秀,个人
个档次,各考核档次对应的解除限售比例如下:
                                                            解除限售比例为 100%。
  考核评级      优秀       良好       合格       不合格
  考核结果    91-100 分   81-90 分   71-80 分   70 分以下
  解除比例     100%        80%        60%          0%




       综上所述,公司董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
  解除限售期解除限售条件已经成就。根据2018年年度股东大会对董事会的授权,
  同意公司按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售
  事宜。
                三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的
        说明
                2019 年 12 月 17 日,公司披露了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票
        激励计划预留限制性股票的公告》,预留授予部分共 60 名激励对象获授 600.00
        万股限制性股票。
                2021 年 1 月 5 日,公司披露了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
        部分限制性股票的公告》,由于本次激励计划预留授予部分有 1 人离职,其尚未
        解除限售的限制性股票为 2.00 万股,拟由公司进行回购注销,因此 2019 年限制
        性股票计划预留授予部分限制性股票解除限售激励对象人数由 60 人调整为 59 人,
        本次可解除限售数量为 239.20 万股。
                除上述事项外,本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
        存在差异。
                四、本次解除限售股份的上市流通安排
                1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 1 月 13 日。
                2、本次解除限售的股份数量为 239.20 万股,占公司目前总股本的 0.1937%。
                3、本次解除限售的激励对象人数为 59 名。
                4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
                                   获授的限制性       本次计划解除限售    本次实际解除限售       剩余未解除限售
序号     姓名         职务           股票数量         的限制性股票数量    的限制性股票数量       的限制性股票数
                                         (万股)          (万股)                (万股)           量(万股)

 1      周本余        董事               50.00             20.00                  20.00                  30.00

其他核心管理人员、核心研发技
                                         548.00            219.20                 219.20                 328.80
 术人员、业务人员等(58人)

         合计(59人)                    598.00            239.20                 239.20                 358.80

            注:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事所持
        限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%
        股份将继续锁定,同时,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、
        监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

                五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表

                                本次变动前                   本次变动数                     本次变动后
       股份性质
                        股份数量(股)    比例(%)    增加(股)   减少(股)     股份数量(股)   比例(%)
一、有限售条件流通股   391,481,605.00     31.71        0         2,392,000.00   389,089,605.00     31.51

高管锁定股             372,410,105.00     30.16        0              0         372,410,105.00     30.16
股权激励限售股          19,071,500.00     1.54         0         2,392,000.00    16,679,500.00     1.35
二、无限售条件流通股   843,195,472.00     68.29   2,392,000.00        0         845,587,472.00     68.49

三、总股本             1,234,677,077.00   100     2,392,000.00   2,392,000.00   1,234,677,077.00   100

             注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限
        责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

             六、备查文件

             1、《第七届董事会第十四次(临时)会议决议》

             2、《第七届监事会第十三次(临时)会议决议》

             3、《独立董事对第七届董事会第十四次(临时)会议有关事项的独立意见》

             4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票
        激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事
        项之法律意见书》

             5、《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
        第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》

             特此公告。



                                                                 亿帆医药股份有限公司董事会

                                                                                      2021年1月8日

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