亿帆医药:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

              申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

                亿帆医药股份有限公司继续使用部分

            闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“本保荐机构”)作为亿帆医药股份有限公司(以下简称“亿帆医药”)2009 年
公开增发股票和 2017 年非公开发行股票募集资金持续督导的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,
对亿帆医药本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核
查,具体情况如下:
    一、关于募集资金基本情况
    1、2009 年公开增发股票
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2009〕
911号文核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商浙商证券有限责任公司(以
下简称“浙商证券”)采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的
方式发行人民币普通股(A股)股票2,932万股。该次发行定价每股人民币11.98
元,共计募集资金35,125.36万元,坐扣承销费1,053.76万元和保荐费260.00万元
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费2.93万元后的募集资金
33,808.67万元,已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用707.15万元后,该次募集资金净额为
33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司
验证,并由其出具《验资报告》(浙天会验〔2009〕179号)。亿帆医药对募集
资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管
协议。
    2、2017 年非公开发行股票


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       经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可【2017】928号)核准,亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股(A
股)106,176,470股,发行价格为17.00元/股,募集资金总额1,804,999,990.00元,
扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元(含税),及会计师费、律师费、股
份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元(含税)后,实际募集资金净额
为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月7
日对本次发行募集资金到账情况进行了验证,并出具了信会师报字 [2017]第
ZB11855号《验资报告》。亿帆医药对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议及补充协议。
       二、募集资金使用情况
       1、2009 年公开增发股票
       截至 2021 年 2 月 22 日,亿帆医药 2009 年公开发行股票募集资金承诺投资
和实际使用情况如下:
                                                                        单位:万元
                                           募集资金        累计投入     募集资金
序号           募集资金投资项目
                                         承诺投资总额    募集资金金额   投资进度
        年产 20,000 吨全生物降解新材料
 1                                           23,600.00     13,419.61     56.86%
        (PBS)项目

        年产 6,000 吨泛解酸内酯、年产
 2                                           11,526.76     11,526.76    100.00%
        3,000 吨羟基乙酸项目

                     合计                    35,126.76     24,946.37        -

       截至 2021 年 2 月 22 日,公司累计已使用 2009 年公开发行的募集资金
24,946.37 万元,剩余募集资金余额为 8,740.80 万元(含募集资金利息),均存
放于募集资金专户中。
       2009 年募集资金到账后,在年产 3,000 吨的基础上公司开始积极筹建万吨级
的生产建设,并于 2012 年实现年产 10,000 吨产能,由于当时市场需求较弱,基
于谨慎性原则,公司适度放缓了募集资金投资进度。2011 年,PBS 项目所在地
区域被政府规划为建成区,不得再新、改、扩项目,因此,在该项目搬迁调整前
尚有部分募集资金暂时闲置,公司将视搬迁方案和进度情况适时调整募投项目投
资计划。
       2、2017 年非公开发行股票


                                         2
      截至 2021 年 2 月 22 日,亿帆医药 2017 年非公开发行股票募集资金承诺投
资和实际使用情况如下:
                                                                            单位:万元
序                                           募集资金          累计投入       募集资金
              募集资金投资项目
号                                         承诺投资总额      募集资金金额     投资进度
               终止项目永久补充流动资金      21,384.53         21,384.53       100.00%
     高端药
              正常推进的部分募集资金投资
1    品制剂                                  38,615.47         39,030.87       101.08%
                           项目
      项目
                           小计              60,000.00         60,415.40       100.69%
2    胰岛素项目                              70,068.00         16,500.00       23.55%
3    补充流动资金                            46,215.58         46,215.58       100.00%
                    合计                    176,283.58        123,130.98          -

      截 至 2021 年 2月 22 日 ,公 司 累 计已 使 用 2017 年 非 公 开 发行 的 募 集资 金
123,130.98万元,剩余募集资金余额(扣除银行手续费)为57,089.32万元(含募
集资金利息和理财收益3,938.92万元)均存放于募集资金专户中。
      本次非公开发行其中一个募集资金投资项目“亿帆医药股份有限公司胰岛素
类似物项目”建设需要一定周期,当前处于临床申请准备阶段,按公司目前募投
项目实施进度和资金投入计划,部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
      三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
      2020 年 4 月 13 日,亿帆医药第七届董事会第九次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用 50,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金,使用时间自第七届董事会第九次会议批准之日起
(即 2020 年 4 月 13 日起),使用期限不超过 12 个月,其中使用“2009 年公开
增发股票”中部分闲置募集资金 8,000.00 万元暂时用于补充流动资金,使用“2017
年非公开发行股票”中部分闲置募集资金 42,000.00 万元暂时用于补充流动资金,
2021 年 2 月 20 日,亿帆医药已将上述资金归还至募集资金专项账户。
      四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在充分保证募集资金项目资
金需求的前提下,依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)和
公司《募集资金管理办法》的相关规定,计划使用“2009年公开增发股票”中部
分闲置募集资金8,000.00万元暂时用于补充流动资金,使用“2017年非公开发行

                                            3
股票”中部分闲置募集资金52,000.00万元暂时用于补充流动资金,即合计使用暂
时闲置募集资金60,000.00万元用于补充流动资金,使用时间自公司第七届董事会
第十五次(临时)会议批准之日起(即2021年2月25日起),使用期限不超过12
个月。
       随着整合、创新、国际化战略部署的深入推进,公司新产品、新市场的持续
建设对资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高
公司募集资金使用效率,降低公司财务费用。经测算,按现行同期(12个月)贷
款利率,本次使用60,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约利
息约2,610万元。
       根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)有关规定,
公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经
营使用,不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助。
       本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者
影响募集资金投资计划的正常进行;公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金的情形;单次补充流动资金时间未超过12个月;同时,公司承诺在
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前,将及时归还到募集
资金专项账户,不影响募集资金投资项目计划的正常进行。
       五、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
情况
       2021 年 2 月 25 日,亿帆医药第七届董事会第十五次(临时)会议审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
       2021 年 2 月 25 日,亿帆医药第七届监事会第十四次(临时)审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并发表了明确同意意
见;
       独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表
了明确同意意见。
       六、保荐机构的核查意见
       申万宏源承销保荐公司通过查阅本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充


                                       4
流动资金事项的董事会、监事会会议材料、独立董事发表的意见,对亿帆医药以
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查。
    经核查,申万宏源承销保荐公司认为:本次募集资金使用行为未变相改变募
集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行,单次补充流动资金时间计划
未超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集
资金使用效率,符合公司利益的需要。亿帆医药上述募集资金使用行为经董事会、
监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,
符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及亿帆医药《募集资金管理办法》等有关规定,本保荐机构同意
亿帆医药实施上述事项。
    (以下无正文)




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(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:
                         尹永君                 吴   薇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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