*ST中捷:内部控制鉴证报告(2019年度)

中捷资源投资股份有限公司

内部控制鉴证报告

2019 年度

信会师报字[2020]第 ZB10200 号
                    内部控制鉴证报告

                                     信会师报字[2020]第 ZB10200 号


中捷资源投资股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审核了后附的中捷资源投资股份有限公司(以下
简称“中捷资源”)董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供中捷资源年度报告披露时使用,不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为中捷资源年度报告的必备文件,
随同其他文件一起报送并对外披露。

    三、企业对内部控制的责任
    中捷资源董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同
时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】
7 号)及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定,并对上述认定负责。

    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。

    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的
其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论
    我们认为,中捷资源按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




    立信会计师事务所                    中国注册会计师:李长照
    (特殊普通合伙)



                                        中国注册会计师:姜巍




        中国上海                            二 O 二 O 年四月二十七日




                         鉴证报告 第 2 页
                        中捷资源投资股份有限公司

                     2019 年度内部控制自我评价报告


    中捷资源投资股份有限公司(以下简称“本公司”)根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制
规范体系”),结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项
监督的基础上,我们对公司 2019 年的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    根据企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价
其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性,仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根
据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、公司对内部控制评价结论
    公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等规定,结合公司的特点,建立了内部控制制度体系,
并得以有效实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制
评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为:公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

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部控制有效性评价结论的因素。
        三、内部控制评价工作情况
        (一)内部控制评价范围
         公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是母公司及所有
合并范围内的子公司,把该范围内部门、业务和事项及高风险领域均纳入本次内
部控制评价范围。
        1、合并范围的子公司明细如下:
                            公司
           公司名称                       所处行业            主要产品或服务            注册资本
                            类型

中捷欧洲有限责任公司      子公司 缝制机械行业        绣花机、缝纫机研发与销售。         1.25 万欧元

浙江中捷缝纫科技有限
                          子公司 缝制机械行业        缝制机械的生产与销售             35,800.00 万元
公司
上海盛捷投资管理有限               投资与资产管理
                          子公司                     投资与资产管理服务               10,000.00 万元
公司                               行业
浙江华俄兴邦投资有限               投资与资产管理
                          子公司                     投资与资产管理服务                5,000.00 万元
公司                               行业
玉环禾茂农业发展有限                                 农业开发,谷物、豆类及油料的种
                          子公司 农业                                                   500.00 万元
公司                                                 植。
华民农业科技发展有限                                 农业开发,谷物、豆类及油料的种
                          孙公司 农业                                                    1 万元卢布
责任公司                                             植。

       纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100 %,营业收入合计占公司合并财务报表

营业收入总额的100%。

        2、纳入评价范围的主要业务和事项评价
        2.1 内部环境评价
        (1)公司治理结构
        按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及《公司章程》的规定和要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会、高管
层组成的法人治理结构,明确决策、执行、监督等各方面的职责权限,形成了科
学有效的职责分工和制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机构,依法决定公
司经营方针、投资计划、筹资等重大事项的决定权;董事会作为公司的决策机构,
依法行使公司经营决策权,对股东大会负责;监事会为公司的内部监督机构,对
股东大会负责,依法行使监督权;高管层对董事会负责,主持公司的日常经营管
理工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董

                                                                                                   4
事担任,为董事会科学决策提供有力支持。
    公司第五届监事会于 2017 年 6 月 24 日任期届满,公司于 2017 年 6 月 25
日召开职工代表大会,经全体与会代表表决,选举王群女士、顾新余先生、周琳
女士担任公司第六届监事会职工代表监事,任期三年。之后,监事周琳女士、王
群女士相继辞职。2017 年 10 月 9 日,公司召开职工代表大会,选举李佶玲女士
担任公司第六届监事会职工代表监事;2018 年 4 月 13 日,根据公司控股股东浙
江中捷环洲供应链集团股份有限公司的提名,公司第六届监事会第七次(临时)
会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》,同意推举秦琴女士为公司第六届
监事会股东代表监事候选人,并经公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2018 年第二次
(临时)股东大会审议通过;同时,还经 2018 年 5 月 8 日召开的第六届监事会
第十次(临时)会议审议通过了《关于选举李佶玲女士为公司第六届监事会主席
的议案》。
    报告期内,公司监事会主席李佶玲女士于 2019 年 9 月 17 日申请辞去公司监
事会职工监事、监事会主席职务,秦琴女士于 2019 年 11 月 17 日申请辞去公
司监事会监事职务;2019 年 11 月 17 日,根据公司第二大股东宁波沅熙股权
投资合伙企业(有限合伙)的提名,公司第六届监事会第二十次(临时)会议审
议通过了《关于补选公司监事的议案》,同意推举林鹏先生和陈齐坚先生为公司
第六届监事会股东代表监事候选人,并经公司于 2019 年 12 月 5 日召开的 2019 年
第六次(临时)股东大会审议通过,同时还经 2019 年 12 月 5 日召开的第六届监
事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于选举林鹏先生为公司第六届监事
会主席的议案》。
    公司第五届董事会于 2017 年 7 月 9 日任期届满,经公司第五届董事会提名
委员会建议,经公司第五届董事会第三十四次(临时)会议审议通过,提名马建
成先生、刘昌贵先生、郁洪良先生、胡宗亥先生、周海涛先生及王端先生六人为
公司第六届董事会董事候选人,任期三年(自公司 2017 年 7 月 12 日召开的 2017
年第一次(临时)股东大会审议通过时起);其中,郁洪良先生、胡宗亥先生为
公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会第一次会议审议通过了
《关于任命公司董事会各专门委员会委员的议案》,对公司董事会战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员及主任进行了任命。之后,


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副董事长、董事刘昌贵先生辞职,公司第六届董事会第八次(临时)会议审议通
过了《关于补选董事的议案》,提名倪建军先生为公司第六届董事会董事候选人,
并经公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2018 年第二次(临时)股东大会审议通过。
    报告期内,公司董事长马建成先生于 2019 年 3 月 14 日申请辞去公司董事会
董事、董事长职务。2019 年 4 月 12 日,公司召开 2019 年第一次职工大会,经
全体与会代表表决,选举陈国强先生担任公司第六届董事会职工董事。2019 年 5
月 6 日,公司独立董事郁洪良先生、胡宗亥先生向公司董事会申请辞去公司独
立董事职务。2019 年 5 月 17 日,公司 2018 年度股东大会审议通过《关于选举
梁振东先生为公司第六届董事会独立董事的议案》,根据《公司章程》之相关规
定,梁振东先生当选为公司第六届董事会独立董事(法律专业)。2019 年 9 月 2
日,公司董事王端先生向公司董事会申请辞去公司董事职务。2019 年 9 月 8 日,
公司召开的第六届董事会第二十二次(临时)会议审议通过《关于补选独立董事
的议案》,公司董事会现决定提名肖莹女士为第六届董事会独立董事候选人(会
计专业),同时,根据公司第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司的
推荐函,第六届董事会第二十二次(临时)会议审议通过《关于补选董事的议案》,
提名张炫尧先生为第六届董事会董事候选人,并经公司于 2019 年 9 月 25 日召
开的 2019 年第二次(临时)股东大会审议通过。2019 年 9 月 17 日,公司董
事周海涛先生、独立董事梁振东先生向公司董事会申请辞去董事、独立董事职务。
2019 年 10 月 8 日,公司第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过《关于
补选王堃女士为独立董事的议案》,公司董事会现提名王堃女士为第六届董事会
独立董事候选人,审议通过《关于补选冯卫先生为非独立董事的议案》,提名冯
卫先生为第六届董事会非独立董事候选人,但未能通过公司于 2019 年 10 月 25
日召开的 2019 年第三次(临时)股东大会审议通过,此外,还审议通过《关于
提名余雄平先生为第六届董事会董事候选人的议案》。2019 年 11 月 17 日,公司
董事张炫尧先生、职工董事陈国强先生、独立董事肖莹女士均向公司董事会申请
辞去董事及独立董事职务,同日,公司第六届董事会第二十八次(临时)会议审
议通过《关于提名张黎曙先生为公司非独立董事候选人的议案》、《关于提名李辉
先生为公司非独立董事候选人的议案》、 关于提名李会女士为公司独立董事候选
人的议案》、《关于提名庄慧杰先生为公司独立董事候选人的议案》,公司于 2019


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年 12 月 5 日召开的 2019 年第六次(临时)股东大会选举张黎曙先生、李辉先
生、余雄平先生为公司董事及庄慧杰先生、李会女士为公司独立董事,董事会同
日对公司董事会各专门委员会委员进行了调整,并选举张黎曙先生为公司董事
长。
    此外,公司已根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的
要求,结合公司实际情况,公司对《公司章程》相应条款作了修改;同时,根据
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范及其应用指引》、
《公司章程》及公司实际情况,公司还对《公司总经理工作细则》、《公司内部
控制管理制度》及《公司子公司管理制度》等18个细则和或制度进行修订和制定。
    报告期内,公司于 2019 年 12 月 5 日、2019 年 12 月 30 日召开的 2019
年第六次(临时)股东大会、2019 年第七次(临时)股东大会对《公司章程》
进行了相应修改。公司章程的修订,对优化公司治理结构起到了极大的推动作用。
    总体上,公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系,各项制度
建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和
指导的作用,保证了公司的各项业务运营有章可循,对防范经营风险起到了很好
的控制作用。
    (2)组织架构
    根据公司战略发展及经营管理需要,公司第六届董事会第一次会议审议通过
了《关于调整公司组织机构的议案》,公司对第五届董事会审议通过的公司组织
结构进行调整,撤销公司原有组织机构,设立综合部、组织部、战略部、运营部、
财务部、证券部、法务部、审计部共 8 个职能部门,涵盖了生产经营管理的全过
程。各部门分工明确,依据岗位职责各司其职、相互配合和相互制约,形成了一
个完整健全的组织体系。
    (3)内部审计
    公司设立审计部,直接对董事会负责,在审计委员会领导下,独立行使审计
职权。公司配备专职审计人员,审计负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定
了《内部审计制度》,明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方


                                                                       7
法,有效规范了公司内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期地对内部控制
的工作进行监督检查,对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计,独
立客观地行使内部审计监督权。依规对本公司及控股子公司的经营管理、财务状
况、内控执行等情况进行内部审计,对其财务收支及经济效益的真实性和合法性
进行评价。审计部每季度向审计委员会报告:公司募集资金使用情况、关联交易
情况、对外投资及进展情况、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况等。审计委员会每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。并在年终向董事
会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
    (4)发展战略
    公司董事会下设战略委员会,负责公司发展战略的管理工作。战略委员会依
据《公司章程》和《董事会各专门委员会议事规则》的有关要求,对公司发展目
标和战略规划进行可行性研究和科学论证,形成发展战略建议方案交由董事会审
查;同时负责对发展战略的实施情况进行监控,并及时报告董事会。
    公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售。公司于最近两年出
现连续亏损,股票交易被实行退市风险警示。公司董事会积极主动采取措施,力
争尽快消除退市风险,提升持续经营能力,从而实现可持续发展。
    2019 年 12 月,为加快公司应收款项回笼的进度,补充公司的现金流,改善
公司的资产结构及质量,公司将信托受益权转让涉及的债权之债权进行对外转
让,经与浙江省浙商资产管理有限公司协商一致,本次债权转让的成交价为人民
币 200,000,000.00 元。此外,公司还将应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙
古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权进行对外转让,经与浙江台信科技有
限公司协商一致,本次债权转让的成交价为人民币 160,000,000.00 元。
    截至 2019 年 12 月底,浙江省浙商资产管理有限公司、浙江台信科技有限公
司已经向公司全额支付了相关债权转让款项。
    (5)人力资源政策
    公司已形成具有中捷资源特色的人本管理理念和用人思路,建立了较为完善
的人力资源管理体系,在员工聘用、培训、调配、晋升、奖惩、薪酬、考核、福
利及 辞职、辞退等方面建立较为系统的管理制度。建立了《招聘管理制度》、《培


                                                                        8
训管理制度》、《考勤管理制度》、《社会保险管理制度》、《职工投(申)诉管理制
度》等人力资源管理内控制度,保障了公司人力资源管理的有效实施。同时,公
司建立了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《福利制度》等激励政策,构
建了与本公司相符合的人才结构框架体系,实现了薪酬能多能少、岗位能上能下,
充分调动了员工的积极性,满足了公司快速发展对各类人才的需求。
    (6)企业文化
    公司导入企业文化系统,对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了全方
位的整合与提升,构建了一整套涵盖理念、行为准则和道德规范等企业文化体系。
公司以“品质成就卓越”的企业精神和主题理念为企业文化的核心,以“共同的事
业、共同的中捷”为共同的价值观,激励着一代代中捷人为实现中捷的战略目标
努力工作。
    2.2 风险评估
    公司按照资源投资行业的特点和要求,建立了系统、有效的风险评估体系,
现已基本完成了全面风险管理管控体系的整体构架,为公司全面风险管理工作的
进一步完善和规范提供了保证。
    (1)内部风险管控:一方面公司不断加强职能部门的建设,各部门依据自
身的职能定位,对本部门各业务环节的潜在风险加强监控和核查,明确相关责任
人; 另一方面公司健全了针对下属子公司的财务、采购、生产、销售、信息等
方面的管理制度,涵盖公司业务的各个方面,能够确保内部风险管控各项工作的
有序开展,有效防范各项风险。
    报告期内,公司各职能部门职责清晰、权力制衡,各项管理制度得到切实执
行,能够及时发现潜在的内部风险。
    (2)外部风险管控:公司持续开展对宏观经济形势等外部环境的分析与研
究工作,及时调整策略以应对市场的变化。相关部门分别对技术创新及工艺改进、
产品供需情况、原材料价格变动情况、国内外经济形势、行业发展趋势、市场环
境变化、汇率变化等方面进行及时分析并作出预警。公司不定期的聘请中介机构
以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普
遍影响的变化,有效处理各种潜在的危机和突发状况,努力降低外部经营风险所
带来的影响。


                                                                           9
       2.3 控制活动
       公司制订了相应的经营控制标准和控制措施,对不相容职务分离、授权审批、
会计系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。
       (1)不相容职务分离控制:公司贯彻不相容职务相分离的原则,通过对各
业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理,合理设置岗位,科学划分职责
权限,建立了相互制衡机制和岗位责任制度,实现了授权批准、业务经办、会计
记录、财产保管、监督检查等不相容职务的相互分离。
       (2)授权审批控制: 公司制订了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关制度,各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。公司按照交易金额的大小及交易的性质差异,形成了不
同级别的授权审批模式。对于生产经营管理的正常业务,采用公司部门逐级授权
审批制度;对于重大事项,如对外投资、发行股票、 收购重组、转让股权、担
保、关联交易等,依据《公司章程》等规定的审批权限分别由股东大会、董事会
或经理层审议决定。
       (3)会计系统控制: 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等
规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程,对生产、经营、
采购、财务管理等各个环节进行了有效控制,确保会计凭证、核算及其数据的准
确性、可靠性和安全性。
       (4)财产保护控制:公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,采取
财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。
       (5)预算控制:公司实施全面预算管理,明确各责任单位在预算管理中的
职责权限,规范预算的编制、审核、下达和执行程序,强化预算约束。
       (6)运营分析控制:经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方
面的信息,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。
       (7)绩效考评控制:公司建立了绩效考核制度和人才框架体系,发布了“薪
酬-考核-晋升”一体化方案,对公司各部门和全体员工定期进行业绩考核,将考
评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据,充分激发了员工的积极性和创造
性。
       (8)应急控制:公司建立了对突发事件的应急机制,明确规定了对各类重


                                                                          10
大突发事件进行监测、报告、处理等程序和时限,并制定了监察制度和责任问责
制度。
    2.4 信息与沟通
    公司重视信息收集和对外沟通工作,公司明确界定了有关信息收集、处理、
传递的程序和范围,具体规定了进行信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法,
确保信息的及时性和有效性。公司利用 SAP 系统、内部局域网\OA 等现代化信
息平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传
递更为迅速、顺畅,相互沟通更为便捷、有效。同时,公司加强了与监管部门、
行业协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通,并充分利用市场调查、网络传
媒等途径,及时获取外部信息。
    公司建立了反舞弊机制,明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机
构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救
程序。公司建立举报投诉制度,设立举报箱,明确了举报投诉处理程序、办理时
限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
    2.5 内部监督
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套办法,制定了层级分明的内部
控制监督和检查体系,明确各内部机构在内部监督中的职责权限,规范内部监督
的程序、方法和要求。公司监事会负责对董事会、高管层的规范履职和公司财务
的运作进行监督;董事会下设审计委员会,负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作;审计部作为公司的内部审计机构,在董事会审计委员会指导下,严
格按照《内部审计制度》的规定,对公司各部门、下属分、子公司的财务收 支
及经济活动进行审计监督;公司独立董事严格按照《公司章程》和《公司独立董
事制度》等相关制度要求,积极参加董事会和股东大会,主动了解公司经营发展
及财务状况,对公司对外担保、对外投资等重大事项进行核查与监督。报告期内,
上述内部监督机制运作良好,有效发挥了监督作用,保证了公司合法、 高效、
规范运作。
    3、重点关注的高风险领域评价
    (1)对控股子公司的管理控制
    公司严格按照《公司法》切实履行出资人职责,通过委派股东代表、董事、


                                                                     11
监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策,依法对控股子公司生产经营、
资金、财务等重大方面进行监管。各子公司应及时报告所发生重大事项,定期提
交财务报告。同时公司加强对子公司人员的考核,建立了较为完善的子公司薪酬
考核制度,并实施奖惩。报告期内,公司子公司不存在违反《上市公司内部控制
指引》的情形。公司的主要子公司基本依章设置了“三会一层”法人治理结构,建
立了基本管理制度体系,内部控制制度较为健全,并得到有效地贯彻执行。
    公司建立了《公司子公司管理制度》和《公司内部审计制度》,明确了子公
司经营管理、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、风险管理、信息管
理、内部审计监督、考核和奖罚。同时,对子公司实行统一的财务报告制度,要
求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况报告等,保证了对控
股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
    (2)关联交易的内部控制
    公司依法制定了《公司关联交易决策管理制度》。明确关联交易的内容,关
联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限,保证公司与关联方之间订立
的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司
和全体股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的要求,明确划分公司股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限,
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求,确定公司关联方的名单,并及时
予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生
交易活动时,相关责任人通过仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易,会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事
事前认可的关联交易事项时,相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交
独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人在
会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时,公
司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。自上市以来,
本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则,履行了相应的程序及信息披露义
务,未发现有损害中小股东利益的情形。
    公司独立董事、监事每季度均查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
    (3)对外投融资的内部控制


                                                                      12
    公司依法制定了《公司对外投资管理办法》和《公司资金借贷及委托贷款管
理制度》明确了公司重大投融资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投融资
均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在操作过程中严格履行有关决策制度及
审批程序,力求控制投资风险,注重投融资效益。公司在报告期未进行证券投资
等风险投资,也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
    (4)对外担保的内部控制
    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公
司章程》等规定,公司制定了《公司对外担保管理制度》,明确规定对外担保事
项的审批权限:“董事会有权决定如下对外担保事项:(一)单笔担保额不超过公
司最近一期经审计净资产 10%的;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
不超过公司最近一期经审计净资产 50%以内的;(三)为资产负债率不超过 70%
的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的;(五)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元的。超过前述规定比例的对外担保由
股东大会审议批准。公司持有 50%以上(不含 50%)权益子公司视同公司行为;
公司的参股公司(持股 50%以下)对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股
比例后按前款规定的标准决定”,明确了对外担保事项的审批程序和责任追究机
制,防范了担保风险。
    报告期内公司对全资子公司中捷科技担保实际发生额为 6,883 万元。
    (5)募集资金使用的内部控制
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司募集资金管理细则》等有关规定,公司制定了《公司募集资金管理制度》,
对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明
确规定。本公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协
议》、《募集资金四方监管协议》,规范管理和使用募集资金。
    内部审计部门每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次内部审计,并对
募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
    公司严格按照规定使用募集资金,未将募集资金用于风险投资、直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变


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相改变募集资金用途的投资。
    (6)信息披露的内部控制
    公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等系列
制度,明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求,规范披露所
有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长为信息披露工作第
一责任人,指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人,负责管理信息披露事务,
公司证券部为信息披露工作的日常工作部门。公司信息披露工作保密机制完善,
至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。近年来定期报告均及时披露,没有出现推
迟情况。
    (7)销售和收款管理
    公司结合实际情况,不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程,制订
 了《财务管理制度-收入管理》、《发票管理制度》、《国际应收对帐制度》及《应
收款管理》,明确销售、开票、发货、收款等环节的职责和审批权限,按照规定
的程序办理销售与收款业务,并提出公司应收账款由财务部统一管理,销售部门
为应收账款的归口部门,销售部门各业务员应分别对各自负责的应收账款进行日
常管理。对客户经营状况、资信情况和短期还款能力进行分析、评价,保证完成
销售任务。
    但是,在执行相关制度的过程中,由于客户货物验收的不及时和对帐的滞后
性,会造成发出商品未及时确认收入,会导致销售收入计算不及时和不准确的情
况:而应收账款管理也存在管理不严的问题,逾期应收账款造成呆账损失没有直
接追究责任人的经济责任。
    (8)采购和付款管理
    公司建立《采购部管理制度和工作流程》、《应付款管理》等与采购业务相关
的制度,以保障公司采购业务顺利开展。明确了存货的请购、审批、采购、招标、
验收、付款、供应商管理等业务流程,建立价格监督机制,定期检查和评价采购
控制措施的有效性,确保物资采购满足企业生产经营需求。采购、发票、付款全
部过程通过 ERP 程序进行控制,公司采购与付款业务控制良好。
    (9)资产和在建工程管理
    公司根据《公司章程》、《资产管理制度》和《财务管理制度-资产管理》对


                                                                        14
公司及下属子公司的固定资产的预算、采购、保管、使用、转移、报废处置均建
立了相应的控制程序。采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制
措施,保证资产安全和完整。公司资产管理控制良好。
    公司建立《在建工程财务管理制度》,对在建工程的计划、审批、立项、受
理进行管控,并完善了材料信用管理、设备采购管理、安装调试管理、竣工验收
管理,结转工程及减值确认。确保公司对 2019 年度内部控制自我评价报告基建
工程项目的有力管控。
    (10)成本和费用管理
    公司建立《财务管理制度-成本和费用》及《成本管理制度》,并根据成本管
控的要求,建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程,确保企
业日常生产和经营按照预期运转。 公司成本费用管控良好。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面,不
存在重大遗漏。
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评
价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的内部控制相关制度和
评价办法组织开展内部控制评价工作。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
     根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制
评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的内部控制相关制度
和评价办法组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,其中重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏
离控制目标;重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果
低于重大缺陷,但是仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是指出重大缺陷、
重要缺陷之外的其他控制缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受
度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下:
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


                                                                        15
    1.1 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
                                                  评价指标及标准
    评价等级
                    资产                收入                  利润               权益

    重大缺陷    大于等于 2%         大于等于 1%          大于等于 5%         大于等于 1%

                大于等于 0.5%,小   大于等于 0.5%,小    大于等于 1%,小于   大于等于 0.5%,小
    重要缺陷
                于 2%               于 1%                5%                  于 1%

    一般缺陷    小于 0.5%           小于 0.5%            小于 1%             小于 0.5%

    当指标出现交叉的情况,按照孰低的原则确认认定等级。
    1.2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    (1)重大缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形:①公司管理层出现任
何程度的舞弊;②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正; ③当期财
务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现; ④审计委员会以及
内部审计部门对财务报告内部控制监督无效;⑤控制环境无效;⑥已经发现的重
大内部控制缺陷上报管理层后未更正;⑦关联交易总额超过股东批准的额度未履
行程序。
    (2)重要缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形:①未依照公认会计准
则选择和应用会计政策;②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊
交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
 ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
    (3)一般缺陷认定的定性标准是指公司除重大缺陷和重要缺陷意外的其他
情形。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    2.1 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
     缺陷等级                                        直接损失额

     重大缺陷                                        1000 万元以上

     重要缺陷                                  500 万元(含)至 1000 万元

     一般缺陷                                        500 万元以下

    当直接损失额与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准出现交出的情况,按
照孰低的原则确认认定等级。

                                                                                           16
    2.2 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    (1)重大缺陷认定的定性标准是指以下情形:①违反国家法律法规等规范
文件并受到处罚;②重大决策程序不科学导致重大失误;③重要业务缺乏制度控
制或者制度体系失效;④中高级管理人员和高级技术人员流失严重;⑤媒体频出
现负面新闻,涉及面广且未消除;⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
    (2)重要缺陷认定的定性标准是指以下情形:①民主决策程序存在但不够
完善;②决策程序导致出现一般失误;③违反企业内部规章,形成损失;④关键
岗位业务人员流失严重;⑤媒体出现负面新闻,波及局部区域;⑥内部控制重要
或者一般缺陷未得到整改。
    (3)一般缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形:①决策程序效率低下;
②违反内部规章,但未形成损失;③一般岗位业务人员流失严重;④媒体出现负
面新闻,但影响不大;⑤一般业务制度或系统存在缺陷;⑥一般缺陷未得到整改。
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1、内部控制缺陷认定
    (A)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和
专项检查情况,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    (B)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督
和专项检查情况,报告期内存在公司非财务报告内部控制的一个一般缺陷。
    缺陷如下:
    (1)缺陷的性质及影响。
 公司对已投资的项目存在投后管理水平较弱的问题。公司相关运营部门未完
 全落实公司《对外投资管理制度》、《风险投资理制度》等相关制度,未及时对
投资项目所涉单位的经营管理状况进行有效跟踪和正确分析,并形成相应的工作
分析报告及解决方案。
    (2)缺陷整改情况。
    2017 年 7 月,根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 企业内部控制基本规范


                                                                         17
及其应用指引》、《公司章程》(2017 年 7 月修订)及公司实际情况,公司修订了
和制定了相关制度,其中完善了《中捷资源投资股份有限公司对外投资管理制
度》。
    2019 年,公司要求运营部对所有投资建立了投资档案,并建立了与被投资
单位有效的沟通、联系机制,掌握被投资企业的经营和财务状况(包括季度财务
报表和/或年度财务报告—报告以纸质版(若有)+电子版进行汇总),并保证至
少每季度有定期书面记录。
    2020 年 4 月,公司对《公司对外投资管理制度》进行修订,对投资的岗位
职责、执行及投后管理等内容进行了明确和完善。
    公司在编制 2019 年度财务报表时,就投资项目涉及的计提资产减值准备事
项,公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求,
在 2019 年 4 月提交给了公司董事会审议并履行了信息披露义务。
    (3)后续计划。
    截至本报告披露前,公司已聘请第三方独立审计及评估机构对目前存续的投
资项目进行审计或评估,根据其审计和/或评估结果、《企业会计准则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定,计提资产
减值,使其符合公司资产现状。
    公司上述投资项目计提、包括转让等事项已经公司权力机构进行了审议通过
并进行了及时的信息披露,公司后续将根据各个投资项目投资时的协议约定、各
个投资标的的经营情况、及《公司对外投资管理制度》相关规定,进一步做好处
置工作,同时聘请了浙江六和律师事务所协助公司对所有投资项目的后续处理
(包括提供法律咨询意见、提供法律解决方案、发送律师函、诉讼/仲裁等)提
供诉讼及非诉讼法律服务,行使好股东权利,最大限度地保护公司的利益。
    2、准备采取的措施
    随着公司资产规模不断扩大,业务领域逐渐拓展,势必迅速地冲击着公司的
内部控制系,管理方法需要提高和完善,部分业务流程需要重新梳理,不可避免
地影响了公司管理效率。需不断完善与调整内控制度的建设及执行。结合当前实
际,公司计划从以下方面完善:
    (1)根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》有关制度


                                                                        18
法规的要求,拟进一步加强和完善风险评估体系建设,健全预警机制。通过对内
部管理控制和外力影响的合理判断,采用定性与定量相结合的方法,对新业务领
域识别的风险进行分析和排序,界定风险控制的重点,合理确定风险应对策略。
    (2)结合公司自身业务特点和内部控制要求进一步完善内部机构的设置,
细化职责权限,具体落实到各责任部门及个人,防止内部控制的责任盲区,做到
全环节、全流程的有效控制。同时进一步强化责任追究机制,加强内部考核工作,
确保内部控制的有效性。
    (3)进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导,以审计管理
中心为实施部门,对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查;同时对
内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。
    (4)继续加强对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学
习和培训,提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防范意识与能
力,并对相关制度跟进完善,努力提升履职能力。
    (5)针对不同业务主体的管控模式,设定好权限管控、信息管控、人员管
控、物资管控、资金管控等行之有效的制度,提高企业运营管理能力。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                                        董事长(经董事会授权)
                                        中捷资源投资股份有限公司董事会
                                                         2020年4月27日




                                                                     19

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