苏宁电器连锁集团股份有限公司关联交易公告




苏宁电器连锁集团股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    苏宁电器连锁集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年8月2日与江苏苏宁电器有限公司在本公司会议室签署了《房屋租赁补充协议》,本公司拟用自有资金对目前租赁江苏苏宁电器有限公司的办公用房进行增加及部分调整。具体方案为:
    1、本公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层,改租第七层,租赁面积及租金不变;
    2、本公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层,共计建筑面积4,447.52平方米,租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止,第一年年租金总额320万元,以后每年递增2%。
    由于江苏苏宁电器有限公司是本公司的第二大股东,持有本公司18.29%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002修订稿)》等有关规定,本公司与江苏苏宁电器有限公司的房屋租赁行为构成了本公司的关联交易。
    根据公司《章程》,中国证监会及交易所的有关规定,本议案涉及到的关联董事在董事会表决时,予以回避并放弃了表决权,由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器有限公司,其为本公司的第二大股东。除此之外,本公司股东张近东持有江苏苏宁电器有限公司28%的股权,本公司股东陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司12%的股权,本公司董事孙为民持有江苏苏宁电器有限公司18%的股权。公司与江苏苏宁电器有限公司存在关联方关系。
    江苏苏宁电器有限公司为设立于1999年11月24日的有限责任公司,注册资本3000万元。2002年12月16日,江苏苏宁电器有限公司增资4000万元,增资后,江苏苏宁电器有限公司注册资本变更为7000万元,股权状况为:刘晓萌持股比例为42%;张近东持股比例为28%;孙为民持股比例为18%;陈金凤持股比例为12%。目前,江苏苏宁电器有限公司的主营业务为房屋租赁,法定代表人刘晓萌,住所为南京市淮海路68号。
    江苏苏宁电器有限公司2003年度实现净利润32,261,521.36元,截止到2004年6月30日,江苏苏宁电器有限公司总资产为254,886,059.07元,净资产为129,678,110.57元,2004年1-6月实现净利润10,983,893.55元(上述数据未经过审计)。
    三、关联交易标的基本情况
    苏宁电器大厦座落于江苏省南京市淮海路68号,集商业用房与办公用房于一体,其中商业用房为二至六楼,办公用房为七至十八楼。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    经江苏苏宁电器有限公司股东会同意,本公司于2004年8月2日与江苏苏宁电器有限公司在本公司会议室签署了《房屋租赁补充协议》。
    主要内容:因本公司业务发展需要,双方经友好协商,在2002年3月28日签订的《房屋租赁合同》(以下简称“原合同”)的基础上签署补充协议。双方同意,本公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层,改租第七层,租赁面积及租金不变;本公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层,共计建筑面积4,447.52平方米,租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止,第一年年租金总额320万元,以后每年递增2%。补充协议需经本公司董事会通过后生效。
    定价政策:参照目前正在履行的《房屋租赁合同》与当前市价确定。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次关联交易是为了适应本公司规模的不断扩大,有利于进一步改善办公环境,提升企业形象,加强内部集中管理,为未来的连锁发展输出更多的优秀人才。
    六、独立董事的意见
    本次关联交易行为对于公司的连锁网络扩张、强化内部管理、改善办公环境、提升企业形象来说是必要的;关联交易已经公司第二届董事会第三次会议决议通过,其程序是合法、合规的;交易是双方在协商一致的基础上达成的,本次增租楼层的定价参照目前正在履行的《房屋租赁合同》与当前市价确定,定价政策客观、公允,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
    七、备查文件目录
    1)本公司与江苏苏宁电器有限公司签定的《房屋租赁补充协议》
    2)苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
    3)苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见
    4)江苏苏宁电器有限公司股东会决议
    
苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会
    2004年8月6日

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