七匹狼:回购报告书

证券代码:002029                证券简称:七 匹 狼            公告编号:2020-035



                      福建七匹狼实业股份有限公司
                                  回购报告书


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏

       重要提示:

       1、福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价

交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股),用于实施股权激励或员工持股计划。

回购资金总额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含),回购价格不超过

人民币6.50元/股(含),若按回购总金额上限3亿元人民币,回购价格上限人民币6.50

元/股进行测算,预计可回购股份数量约为46,153,800股,占公司目前总股本比例为6.11%,

具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限

自公司第七届董事会第八次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

       2、本次回购股份相关方案已经公司2020年7月14日召开的第七届董事会第八次会议审

议通过,无需提交股东大会审议。

       3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账

户。

       4、风险提示:本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,

而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险;本次回购可能存在因

回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;本次回购股份用于实施

股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会

等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露

义务。敬请投资者注意投资风险。


       依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》(以下简称“《实施细则”)以及《公司章程》等相关规定,公司拟定了股
份回购报告书,具体内容如下:
一、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的
    为促进公司健康稳定长远发展,切实保护全体股东的合法权益,增强投资者
对公司的信心,结合公司经营情况、财务状况以及未来发展战略等,公司拟回购
部分社会公众股份。
    本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成
之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,公司将
依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审议后,注销本次回
购未使用的部分股份。
    (二)回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条的相关规定:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    4、中国证监会规定的其他条件。
    (三)拟回购股份的方式、价格区间
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已
发行的社会公众股份。
    为保护投资者利益,根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况,本次回购
股份价格不超过人民币6.50元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三
十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回
购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
    1、回购股份的种类:本公司已发行的人民币普通股(A股)。
    2、回购股份用途:本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司
如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于
上述用途,公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审
议后,注销本次回购未使用的部分股份。
    3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额:公司用于回
购的资金总额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含)。按照股
份回购金额上限3亿元,预计可回购股份约为46,153,800股(按回购最高价格6.50
元/股为参考),占公司总股本的6.11%;按照股份回购金额下限1.5亿元,预计可
回购股份约为23,076,900股(按回购最高价格6.50元/股为参考),占公司总股本
的3.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
   若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩

股、配股或发行股本权证等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监

会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    (五)回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有
息负债、现金流等情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购
不会加大公司的财务风险。
    (六)回购股份的实施期限
    回购股份实施期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过本次回购股份
方案之日起12个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十
个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。
    1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施
完毕,回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票
    (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    (3)中国证监会规定的其他情形。
    公司将根据董事会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
    (七)预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、若按本次回购金额下限人民币1.5亿元,回购股份价格不超过人民币6.50
元/股测算,预计回购数量约为23,076,900股,占目前公司总股本的3.05%。按照
截至2020年6月30日公司股本结构测算,若回购股份全部用于实施股权激励或员工
持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:
                                                                             单位:股
                                     本次变动前                   本次变动后
                                  数量            比例          数量           比例
一、限售条件流通股/非流通股    20,717,332.00       2.74%     43,794,232.00       5.80%
二、无限售条件流通股          734,952,668.00      97.26%    711,875,768.00      94.20%
三、总股本                    755,670,000.00      100.00%   755,670,000.00     100.00%

    2、若按本次回购金额上限人民币 3 亿元,回购股份价格不超过人民币 6.50
元/股测算,预计回购数量约为 46,153,800 股,占目前公司总股本的 6.11%。按照
截至 2020 年 6 月 30 日公司股本结构测算,若回购股份全部用于实施股权激励或
员工持股计划并全部锁定,预计回购后公司股权结构变化情况如下:

                                     本次变动前                   本次变动后
                                  数量            比例          数量           比例
一、限售条件流通股/非流通股    20,717,332.00       2.74%     66,871,132.00    8.85%
二、无限售条件流通股          734,952,668.00      97.26%    688,798,868.00   91.15%
三、总股本                    755,670,000.00      100.00%   755,670,000.00 100.00%

    注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购

完成时实际回购的股份数量为准。

    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    若本次回购金额上限3亿元全部使用完毕,以公司2019年12月31日财务数据测
算,回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比
例分别为3.25%、5.00%、5.72%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为
以人民币3亿元上限金额回购股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响,不会改变公司的上市地位。
    如前所述,若按照回购数量约46,153,800股测算,回购后不会导致公司控制
权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍然符合上市条件。
    2020年7月14日,公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》,承诺内容如下:
    “作为福建七匹狼实业股份有限公司董事,本人在本次回购股份事项中将诚
实守信、勤勉尽责,维护本公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。
    (九)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况及
说明,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及
在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东未来六个月的减持计划(如适用)。
    上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议(2020年7月14日)前6个月不存在买卖
本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在回购期间暂无明确的增持计划,在回购期间无减持计划。持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减持的计划。
    若上述人员后续有增减持股份计划,公司将严格遵守相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
    (十)本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由,提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划(如
适用)。
    不适用
    (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的
相关安排
    本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成
之后36个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,公司将
依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审议后,注销本次回
购的未使用部分股份。
    本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况,若公司发生注销所回购
股份的情形,公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策
程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。
    (十二)关于办理回购股份事宜的具体授权
    根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份事项,
公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包
括但不限于:
    1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作员工持股
计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等;
    2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    3、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款
进行相应修改,并办理工商登记备案;
    4、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实
施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    5、决定聘请相关中介机构;
    6、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
    本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、回购股份的审议程序及信息披露情况
    2020年7月14日,公司召开了第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于回
购股份方案的议案》,且出席本次董事会的董事人数超过三分之二,独立董事发
表了明确同意的意见。根据相关法规及《公司章程》规定,本次回购股份事项无
需提交公司股东大会审议。具体内容详见2020年7月15日公司披露于《证券日报》、
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回
购公司股份方案的公告》和《第七届董事会第八次会议决议公告》以及《独立董
事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
三、独立董事意见
    1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
    2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划,有利于完善公司长
效激励机制,提高团队凝聚力和公司竞争力,有效推动公司的长远健康发展,保
护上市公司及其股东的利益。公司经营情况良好,自有资金充裕,资产负债率较
低,能保障股份回购计划的实施。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购总金额不超过3亿元,
公司拥有足够的自有资金和支付能力,不会对公司经营、财务、债务履行能力、
未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变
化,不会影响公司的上市地位。
    综上所述,我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方
案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股
份事项。
四、股份回购专户的开立情况
    根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用账户,该专用账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:
    1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%,将在该事实发生之日起三日
内予以披露;
    3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
    4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司将已
回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工,或者对已回购股份予以
注销的,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
六、回购方案的风险提示
    1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本
次回购计划无法顺利实施的风险。
    2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存
在根据规则变更或终止回购方案的风险;
    3、本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法
实施的风险;
    4、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,可能因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履
行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
    1、第七届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见;
    3、公司关于回购公司股份方案的公告


    特此公告。


                                             福建七匹狼实业股份有限公司
                                                   董   事    会
                                                  2020 年 7 月 23 日

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