巨轮智能:关于转让全资子公司股权的公告

证券代码:002031           证券简称:巨轮智能          公告编号:2019-034


                   巨轮智能装备股份有限公司
                关于转让全资子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    巨轮智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)根据发展战略
规划,将进一步调整资产结构,减轻资产负担,优化资源配置,保障
营运资金,发展高端制造业,拟转让全资子公司广东博星实业有限公
司(以下简称“博星实业”)100%的股权,转让价格为人民币 2.9 亿
元,受让方为广东远达实业有限公司(以下简称“远达实业”)。本次
交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第二十七次会议已审议通
过本次资产转让事项,独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称:广东远达实业有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(自然人独资)
    3、注册地点:揭阳市榕城区梅云紫云工业园
    4、主要办公地点:揭阳市榕城区梅云紫云工业园
    5、法定代表人:吴映山
    6、注册资本:人民币壹亿元
    7、营业执照注册号:91445200314925890M
    8、营业范围:生产、加工、销售:五金制品、塑料制品、不锈

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钢制品;销售:塑料原料、建筑材料、装饰材料、化工原料、文化用
品、有色金属材料、不锈钢材料、特殊钢、鞋材、皮革;批发、零售:
柴油(柴油闪点高于 60 度);销售:燃料油(闪点高于 60 度)、天然
气(以上项目不含危险化学品);非生产性废旧物资回收;环保设备
设计、生产、安装;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    9、主要股东:吴映山持有 100%的股权。
    10、实际控制人:吴映山
    11、最近一年的主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,远达
实业资产总额 12,620.00 万元,负债总额 9,424.31 万元,净资产
3,195.69 万元;2018 年度营业收入 4,226.89 万元,净利润 168.23
万元(已经审计)。
    12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称:广东博星实业有限公司
    2、类     型:有限责任公司(法人独资)
    3、注册地点:广东省揭阳市揭东区人民大道东侧
    4、营业执照注册号:91445200MA52N54Q5U
    5、法定代表人:吴豪
    6、营业范围:机床附件制造、销售;汽车子午线轮胎模具,汽
车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发;销售金属材料(不
含贵金属及专营专控品);机床零配件加工;机床装配、销售、维修;
其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售;普通货物

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仓储;对外实业投资。
    7、注册资本:人民币壹亿元
    8、设立时间:2018 年 12 月 18 日
    9、主要股东:巨轮智能持有 100%的股权。
    10、主要财务数据:
    截止 2018 年 12 月 31 日,博星实业资产总额 625.29 万元,负债
总额 628.89 万元,净资产-3.59 万元;2018 年度营业收入 0 万元,
净利润-3.59 万元(已经审计)。
    截止 2019 年 6 月 30 日, 博星实业资产总额 28,180.33 万元,
负债总额 343.69 万元,净资产 27,836.64 万元;2019 年 1-6 月营业
收入 285.19 万元,净利润-269.10 万元(已经审计)。
    11、为整合完善产业布局,公司于 2018 年 12 月设立全资子公司
博星实业,并将公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共
27124.2 平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内 233787.8 平方
米的土地向子公司博星实业作价出资。根据深圳市国房土地房地产资
产评估咨询有限公司以 2018 年 12 月 17 日为评估基准日出具的《房
地产市场价值估价报告(深国房评字第 25070152018120001 号)》,上
述资产的评估值为人民币 24,934.62 万元。其中 5,000.00 万元作为
全资子公司博星实业的注册资本,其余 19,934.62 万元作为资本公积
投入。上述事项议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,
具体内容详见 2018 年 12 月 22 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的相关公告。
    12、博星实业权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。公司不存在对博星实业提供担保、委托理财

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等事项。
     13、公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京
国融兴华资产评估有限责任公司对博星实业的股东全部权益价值进
行评估并出具以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《巨轮智能装备股
份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》(国融兴华评报字(2019)第 64000 号):博星实
业 评 估基 准日 总资 产账 面价 值 为 28,180.33 万 元, 评估 价值 为
28,305.03 万元,增值额为 124.70 万元,增值率 0.44 %;总负债账
面价值为 343.69 万元,评估价值为 343.69 万元,增值额为 0.00 万
元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 27,836.64 万元,净资产评
估价值为 27,961.34 万元,增值额为 124.70 万元,增值率 0.45%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                        资产基础法评估结果汇总表
                        评估基准日:2019 年 6 月 30 日
                                                                金额单位:人民币万元
                                 账面价值        评估价值         增减值       增值率%
               项目
                                     A              B             C=B-A        D=C/A× 100
一、流动资产                1       1,926.66       1,926.66                -                 -

二、非流动资产              2      26,253.67      26,378.37         124.70            0.47

其中:长期股权投资          3                -              -              -                 -
     投资性房地产           4                -              -              -                 -

     固定资产               5       9,580.13       9,662.54          82.41            0.86

     在建工程               6                -              -              -                 -

     无形资产               7      16,673.54      16,715.83          42.29            0.25
     其中:土地使用权       8      16,673.54      16,715.83          42.29            0.25

     其他非流动资产         9                -              -              -                 -

资产总计                    10     28,180.33      28,305.03         124.70            0.44

三、流动负债                11       343.69         343.69                 -                 -
四、非流动负债              12               -              -              -                 -
                                         4
负债总计                   13      343.69      343.69               -      -
净资产                     14    27,836.64   27,961.34       124.70     0.45



     经资产基础法评估,博星实业股东全部权益价值为 27,961.34 万
元。
     四、交易协议的主要内容
     公司拟与远达实业就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合
同》,主要约定如下:
     转让方:巨轮智能装备股份有限公司                    (甲方)
     住所:广东省揭东经济开发区5号路中段
     受让方:广东远达实业有限公司                        (乙方)
     住所:揭阳市榕城区梅云紫云工业园
     本合同由甲方与乙方就广东博星实业有限公司(下称“博星”
或“目标公司”)的股权转让事宜,本着平等互利的原则,经友好
协商,达成如下协议:
     第一条 股权转让价格与付款方式
       1、甲方 同意 将其持 有的 目标 公司100%的 股权参 照北京国融
兴华资产评估有限责任公司出具的《巨轮 智能 装备股 份有 限公司
拟 转让 股权所 涉及 的广 东博星 实业 有限公 司股 东全部 权益 价值
项 目资 产评估 报告 》(国融兴华评报字(2019)第64000号)的 评估
结 果确 定,以人民 币2.9亿元(大 写:贰亿 玖仟万 元整 )转 让给
乙 方, 乙方同 意按 此价 格及金 额购 买上述 股权 。
         2、乙方同意在本合同生效之日起十五个工作日内向甲方完成支
付上述股权转让款。
         3、如 乙方 逾期 支付转 让款 ,则 甲方 有权要 求按 照逾期 款项
计 算 逾期 利息 ,利 率按 照人 民银 行公 布的 同期 同 类贷 款利 率上
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浮 30%执行。
   第二条 保证
   1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出
资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对
所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三
人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
   2、甲方转让其股权后,其在目标公司原享有的权利和应承担的义
务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
   3、乙方承诺取得目标公司股权后,五年内不与甲方现有产业范
围形成同业竞争。
   第三条 盈亏分担
   1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,
乙方100%持有目标公司的股权。
    2、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财
务报表的负债均由乙方负责。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债
务、或有负债,则甲方应当承担该等债务的偿付义务。
   第四条 费用负担
   本次股权转让有关费用,由双方承担。双方应各自承担为签订和
履行本协议而产生的任何费用,各方应根据中国法律规定承担并及时
支付因本次交易而发生的一切税费。
   第五条 合同的变更与解除
   发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订
书面变更或解除合同。
   1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,
致使本合同无法履行。

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    2、一方当事人丧失实际履约能力。
    3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合
同履行成为不必要。
    4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
    第六条 争议的解决
    1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友
好协商解决。
    2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
    第七条 合同生效的条件和日期
    本合同经各方盖章签字后,自双方股东大会审议通过后生效。
    五、其他安排
    本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用
于补充巨轮智能的流动资金。
    六、转让股权的目的和对公司的影响
    近年来,受国内经济下行和金融去杠杆等政策影响,宏观环境发
生巨大转变,民营企业普遍遇到融资难、融资成本高等问题,公司所
主要面向的轮胎市场同时受到环保、贸易战等问题的影响,景气度下
降,给公司营运和货款回笼造成较大影响,业绩未达预期。另外公司
为最大限度维护债券持有人利益,在 2019 年第一季度提前完成兑付
本息总额超过 12 亿元的公司债,11 月份还需兑付 3 亿元的超短期融
资券,给公司本年度的流动性形成较大压力。
    为积极应对外部新形势的变化,公司着力提高资源利用率,走中
高端产品路线,向集约型发展模式转变。本次公司出售全资子公司股
权,是在当前面对多种不确定性复杂因素交汇的局面下,综合现阶段
和未来产业发展的实际情况,将属于年限较久的、闲置低效的长期资

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产适时处置变现,快速及时获取确定的、合理的投资收益,筹措资金
为公司经营性现金流和后续债务到期偿付加强保障,将有利于公司优
化资产结构,减轻资产负担,改善财务状况,对公司当期业绩有较为
积极的影响,将进一步促进资源优化配置和产业结构调整,符合公司
整体发展战略和公司及全体股东的利益。本次出售博星实业 100%股
权虽然导致公司合并报表范围变更,但对公司的正常运作、业务发展、
财务状况和持续经营能力不会造成不良影响。
    本次交易公司预计可实现收益约为人民币 8,425 万元,具体数据
以交易年度会计师事务所审计报告确认数据为准。
    根据远达实业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了
解,远达实业具备支付上述受让款的能力,并向公司提供了不少于人
民币 1.5 亿元的存款证明。
    七、独立董事意见
    经审查,独立董事认为:本次公司拟转让博星实业全部股权,有
利于公司优化资产结构,集中资源促进产业转型升级,符合公司整体
发展战略。转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的
基础上进行,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存在损害公司中小
股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规
定,决策程序合法有效,同意本次股权转让事项,并将上述事项提交
公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1、公司《第六届董事会第二十七次会议决议》;
    2、独立董事意见;
    3、《股权转让合同》;
    4、《广东博星实业有限公司财务报表》;

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    5、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字(2019)
第 64000 号);
    6、广东远达实业有限公司资金证明。




                            巨轮智能装备股份有限公司董事会
                                  二○一九年七月二十五日




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