广东巨轮模具股份有限公司公司章程(2011年12月)

广东巨轮模具股份有限公司




                    广东巨轮模具股份有限公司

                              章    程
                            (修订稿)




                           二○一一年十二月
                                                                                      广东巨轮模具股份有限公司章程(修订稿)




                                                                目                   录

第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 2
第三章 股 份 ......................................................................................................................................... 2
       第一节 股份发行............................................................... 2
       第二节 股份增减和回购......................................................... 3
       第三节 股份转让............................................................... 3
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 4
       第一节        股 东 ................................................................ 4
       第二节        股东大会的一般规定..................................................... 5
       第三节        股东大会的召集......................................................... 7
       第四节      股东大会的提案与通知.................................................... 7
       第五节      股东大会的召开.......................................................... 8
       第六节      股东大会的表决和决议.................................................... 9
第五章 董            事 会 ............................................................................................................................... 12
       第一节 董 事 ............................................................... 12
       第二节 独立董事.............................................................. 13
       第三节 董 事 会.............................................................. 16
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................... 18
第七章 监 事 会 ................................................................................................................................... 20
       第一节 监 事 ................................................................ 20
       第二节 监 事 会.............................................................. 20
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................ 21
       第一节 财务会计制度.......................................................... 21
       第二节 内部审计.............................................................. 22
       第三节 会计师事务所的聘任.................................................... 22
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................... 23
       第一节 通 知 ............................................................... 23
       第二节 公 告 ............................................................... 23
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................ 23
       第一节 合并、分立、增资和减资................................................ 23
       第二节 解散和清算............................................................ 24
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................... 25
第十二章 附 则 ................................................................................................................................... 25
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                                     第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公
司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更,由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市
飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑
明略等六名股东作为发起人变更设立。
    公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有
限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立广东巨轮模
具股份有限公司的批复》批准,在广东省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,
公司设立后,原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由广东巨轮模具股份有限公司承继。
     公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准,于 2004 年 8 月 2 日向市场投资者网上定
价配售方式成功发行了 3,800 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币
7.34 元。
     经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于广东巨轮模具股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》批准,公司公开发行的 3,800 万股社会公众股于 2004 年 8 月 16 日起在深圳证券
交易所挂牌交易。公司于 2004 年 9 月 23 日在广东省工商行政管理局变更登记,领取了注册号为
4400002006503《企业法人营业执照》。
     经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64 号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的通知》批准,公司于 2007 年 1 月 8 日发行了 2 亿元人民币可转换公司债
券(以下简称“可转债”),自 2007 年 7 月 9 日始至可转债到期日,可转债持有人可以依据转股条
件的规定,行使转股权。
     第三条 公司注册名称:
             中文名称:广东巨轮模具股份有限公司
             英文名称:GUANGDONG GREATOO MOLD INC.
    第四条 公司住所:广东省揭东经济开发区 5 号路中段,邮编:515500。
    第五条 公司注册资本为人民币 412,611,534 元。
    第六条 公司发起人共六个,分别为:
    一、揭阳市外轮模具研究开发有限公司
         注册地址:揭阳市东山区华诚花园 8 栋 104 号
         法定代表人:李丽璇;职务:执行董事;国籍:中国;
         住      所:广东省揭阳市榕城区新兴南路十三座一号之七;
         注册资本:人民币 3880 万元
    二、揭阳市飞越科技发展有限公司
         注册地址:揭阳市东山区华诚花园南区
         法定代表人:王哲生;职务:执行董事;国籍:中国;
         住      所:广东省揭阳市榕城区东山华诚居委;
         注册资本:人民币 2600 万元
    三、揭阳市恒丰经贸实业有限公司
         注册地址:揭阳市东山区马牙二号路(市交警支队大楼后面)
         法定代表人:郑丰;职务:执行董事;国籍:中国;
         住      所:广东省揭阳市榕城区中山东环城路十五号之十三;
         注册资本:人民币 1000 万元
    四、揭阳市凌峰实业有限公司
         注册地址:揭阳市东山区 7 号街以东 4 号路以北
         法定代表人:吴潮民;职务:董事长;国籍:中国;
         住      所:广东省揭阳市榕城区榕华进北楼一号之五;
         注册资本:人民币 3000 万元;

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    五、洪惠平,住 址:广东揭阳县轮胎模具厂炮台宿舍;
                身份证号码:440525541227685;
    六、郑明略,住 址:广东省揭东县地都镇乌美村石堀下一百零一号;
                身份证号码:440525194601057251。
    公司由上述六个发起人以揭阳市外轮橡胶机械有限公司截至 2001 年 9 月 30 日经有资格的会
计师事务所审计的净资产额按 1:1 的比例折成相应的股份整体变更设立,其持股数量详见第三章
第十九条。
    第七条 董事长为公司的法定代表人。
    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;股东有权按照
法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利;公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可
以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事、监事、总经理执行
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担责任。股东有权要
求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
    第十二条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构,以确保所有股东,特别是
中小股东享有平等地位,确保股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参
与权,并为此应建立公司与股东之间沟通的有效渠道。

                                 第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:依照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立和运作,以提高
经济效益为中心,发展高新技术产业,加强经济技术合作,采用高新技术和科学高效的经营管理
方法,以最佳产品和服务竞争市场,使全体股东得到丰厚的回报。
    第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设
备的制造、销售及相关技术开发,销售金属材料,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务。
    (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外,不单列贸易方式)。
    公司可以根据情况变更公司的营业范围。


                                     第三章 股 份

                                    第一节 股份发行

    第十五条   公司的股份采取股票的形式。
    第十六条   公司发行的所有股份均为普通股。
    第十七条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
    第十八条   公司发行的股票,以人民币标明面值(每股面值壹元)。
    第十九条   公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第二十条   公司现有的总股本为 412,611,534 股,股本结构为:
                 股      东              股权性质      持股数量(股) 持股比例(%)
    揭阳市外轮模具研究开发有限公司     无限售条件     84,952,293.00         20.59
    洪惠平                             无限售条件
                                       股份           56,847,375.00         13.78
                                       股份

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    郑明略                              无限售条件      56,847,375.00        13.78
    揭阳市飞越科技发展有限公司          无限售条件
                                        股份            28,423,687.00         6.89
    社会公众股                          无限售条件
                                        股份           170,840,804.00        41.40
    股权激励限售流通股                  有限售条件
                                        股份            14,700,000.00         3.56
                      合      计                       412,611,534.00
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷
款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                   第二节 股份增减和回购

     第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加注册资本:
     (一) 向社会公众发行股份;
     (二) 非公开发行股份;
     (三) 向现有股东派送红股;
     (四) 以公积金转增股本;
     (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
     本公司发行的可转债转股将导致本公司注册资本的增加,可转债转股按照国家法律、行政法
规、部门章程以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
     第二十三条 经股东大会特别决议同意,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公
司法》以及其他有关法律文件规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机关批准后,
可以购回本公司的股票:
     (一) 为减少公司资本而注销股份;
     (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十五条 公司购回股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
    (二)通过公开交易方式购回;
    (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
     第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行
政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

                                     第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公
司章程中的前款规定。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。申报离
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本


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公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                               第四章 股东和股东大会

                                   第一节 股 东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
    第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公
司的股权结构。
    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
    第三十六条 公司股东按照法律规定享有股东权利和承担股东义务。
    第三十七条 公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份,办理有关登记手续后按照股东的
要求予以提供。
      第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
      第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。



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    第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十二条 公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。。
    第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
     第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形,有权立即启动“占用即冻结”机制,
对控股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司有权
通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
    第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
    (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
公司百分之三十以上表决权的行使;
    (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
    (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达成一
致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

                              第二节 股东大会的一般规定

    第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会的报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对公司发行债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;
    (十) 修改公司章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准第四十七条规定的担保事项;


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    (十三)决定公司拟与其关联自然人达成的总额高于300 万元,与关联法人达成总额高于3000
万元且高于公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的5%的关联交易事项;
     (十四)决定单笔债务本金金额高于公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%以上的对
外担保并批准相关担保合同;
     (十五)决定单次金额或连续12月内与同一交易方累计金额高于公司最近一期经审计的合并
会计报表总资产、净资产、主营业务收入30%以上的资产出售、购买、臵换;
     (十六)决定单次金额高于公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%以上的资产出租或
租入;
     (十七)决定单次金额高于公司最近一期经审计的合并会计报表净资产20%以上的资产核销;
     (十八)决定单次金额高于公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 20%以上的其他资产处
臵行为;
     (十九) 审议批准变更募集资金用途事项;
     (二十) 审议股权激励计划;
    (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外
提供担保。
     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
     (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的
处分。
     第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
     第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
     (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的三分之二时;
     (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
     (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面
请求时;
     (四) 董事会认为必要时;
     (五) 监事会提议召开时;
     (六) 二分之一以上独立董事提议召开时;
     (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
     第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
     第五十二条 除董事会特别指定地点外,公司召开股东大会应当在公司住所地召开。
     股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的,公司还将提供
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
     (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百
分之二十的;
     (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百
分之三十的;
      (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务;
      (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
      (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。


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    第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                第三节 股东大会的召集

    第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;
董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                             第四节 股东大会的提案与通知

    第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明



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的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。
    第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。

                                第五节 股东大会的召开

    第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
    第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一) 代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
    第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或


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单位名称)等事项。
    第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
    第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公
司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
    第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                            第六节 股东大会的表决和决议

    第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
    第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


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    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
    第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    第九十一条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为:
    (一)董事候选人由单独或者合并持有3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐,由上一届
董事会进行资格审核后,以提案形式提请股东大会选举;
    (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人,并提出提案。
    (三)公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向股东大会提名公
司独立董事候选人,并提出提案;
    (四)监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐,由上一届监事
会进行资格审核后,提交股东大会选举;
    (五)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
    (六)董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出;监事会向
股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出;
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并以提案方式提请股东大会决议。
董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的其本人的相关
资料的真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。
    第九十二条 公司选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
    本章程所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上(含两名)的董事、监事时采用的
一种投票方式。即公司选举董事、监事时,每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
应选董事、监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监
事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人,最后按得票多少决定当选董
事、监事。
    第九十三条 适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下:
    (一)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票
数只能投向独立董事候选人。选举普通董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股


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份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数,该票数只能投向普通董事候选人。
    (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、监事,也可以
分散投给数位候选董事、监事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某
一个或多个候选人而选举其他人的,则应填写所选举人选的姓名,并在其后标注其使用的投票权
数。
    (三)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无
效。
    (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票
有效。
    (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候选人的得票情况。
依照董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定当选董事、监事人选。
    (六)当选独立董事、普通董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之一。
     (七)如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数,则根据每一名候选董事、监事得
票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事、监事,但当选董事、监事所需要的最低投票权总数
应达到本实施细则第九十三条第(六)项所规定的要求。
    (八)如果得票相同的董事、监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应选人数,则需按
照本细则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举,直至选出为止。
    (九)如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数,则需按照本
细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举,仍不够者,由公司下次股东大会补选。
    第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
    第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
    第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
    第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
    第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会


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决议公告中作特别提示。
    第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大
会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
    第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章 董   事 会

                                   第一节 董 事


    第一百零六条 公司董事为自然人,公司董事包括独立董事,董事无需持有公司股份。
    第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
    第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、



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行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法
定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但
在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通
知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议,视之为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规
定的人数的三分之二时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规及规范性文件的最低要求时,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方能生效。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事的辞职报告应就任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司的商业秘
密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
    第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责
任。
    第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
    第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

                                  第二节 独立董事

    第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
    独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。


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    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利益关
系的单位或个人的影响。
    第一百二十二条 公司设立独立董事,独立董事为三名,其中一名为具有高级职称或注册会计
师资格的会计专业人士。
    第一百二十三条 独立董事应当符合下列条件:
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第一百二十四条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文
件规定。
    独立董事不得由下列人员担任:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)、
主要社会关系(配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属;
    (四)拟任职前一年内曾经具有 1、2、3 款所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员;
    (六) 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。
    第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公告上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    深交所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对持有异议的被提名人,
可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进
行说明。
    (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席董事会会议的,由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (五)独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百二十六条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外,可以行使以下特别职权:
    (一) 重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于 30 万元的关联交易和与关联法人发生
的金额高于 300 万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上的关联交易)应由独立
董事认可并发表独立意见后,提交董事会讨论。
    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


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    (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 提议召开董事会;
    (五) 独立聘请外部审计机构或者咨询机构;
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (七) 股东大会授予的其他特别职权。
    第一百二十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重
大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨
论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进
行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    第一百二十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以
披露。
    第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
    (一)重大关联交易;
    (二)提名、任免董事;
    (三)聘任或解聘高级管理人员;
    (四)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (五)与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来,以及公司是否采取有效措
施回收欠款;
    (六)重大购买、出售、臵换资产行为;
    (七)上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项;
    (八)上市公司当期和累计对外担保情况;
    (九)变更募集资金项目;
    (十)年度内上市公司董事会未做出现金利润分配预案;
    (十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (十二)公司章程或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
    1、同意;
    2、保留意见及其理由;
    3、反对意见及其理由;
    4、无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧
无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
    独立董事发表意见采取书面方式。
    第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干
预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审
议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、


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未予披露的其他利益。
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
    第一百三十一条 独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以
书面材料为准,公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当分别保存 5 年。
    第一百三十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。


                                  第三节 董 事 会


    第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十四条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名,副董事长一名。董事会设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则。专门委员会成员由董
事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专
业人士。
    第一百三十五条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易等事项;其中对外担保应遵守以下规定:
    1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%;
    2、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;
    3、必须要求对方(除控股子公司外)提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    超过以上规定范围的是重大事项,董事会应当依照有关规定组织专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
    (九)决定公司内部管理机构的设臵;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
    第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。
    董事会议事规则应载明董事会组成及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权
限等内容。
    股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面:


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    (一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核;
    (二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案;
    (三)对不超过净资产总额 20%的资产的处臵;
    (四)策划及具体实施公司在资本市场的融资活动;
    (五) 筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等;
    (六)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件;
    (七) 办理股东大会决议授权的具体事项。
    第一百三十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百三十九条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第一百四十条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司如未设副董事长,则在董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。
    第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
    第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或二分之一以上独立董事、监事
会或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
    第一百四十四条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达或传真或挂号邮寄;通知时限
为不少于会议召开前五天。
    如有本章程第一百四十条第 2、3、4、5 款规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一
名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会
议而形成书面决议,但须符合本章程规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得
本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书
面决议可以以传真方式或专人送达或挂号邮寄方式进行。
    第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期、地点、召开方式;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中对外担保事项必须全体董事的三分
之二以上通过。
    第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他
董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托


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代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十九条 董事会决议方式为现场记名投票表决。每名董事有一票表决权。第一百五十
条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
    第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
    第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

                             第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百五十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经
理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百五十三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。
    第一百五十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
    (三)拟定公司内部管理机构设臵方案;
    (四)拟定公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百五十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    总经理在行使本章程第一百五十五条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第(三)、
(四)、(五)、( 七)、(八)项职权时,须与三分之二以上的其他高级管理人员商议,在行使第(六)
项职权时,须按有关组织任免程序办理。
    第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的
义务。


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    第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
    第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第一百
零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百六十五条 董事会秘书的任职资格:
    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个
人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责,并已取得深圳证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书;
    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
    1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    4、本公司现任监事;
    5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百六十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司
负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保证公司股票上市
地证券交易所可以随时与其联系。
    第一百六十七条 董事会秘书的职责:
    (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文
件,组织完成监管机构布臵的任务;
    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准
确性,并在会议记录上签字;
    (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联
系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
    (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释
和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董
事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录;
    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设
定的责任;
    (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关
规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要
上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;
    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议;
    (十一) 证券交易所要求履行的其他职责。
    公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照公司股票上市地证券交易所股票上市规则的有关
规定及其不时所作的修改办理。
    第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,公司应当在股票上市后
三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定
人选代行董事会秘书的职责。
    第一百六十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代
表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书
的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。


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    第一百七十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百七十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会终止对其的聘任:
    (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
    (二) 违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定,给公司或投资者造成重大
损失;
    (三) 公司股票上市地证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
    第一百七十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
    第一百七十三条 董事会秘书在离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文
件、正在办理及其他待办事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时要与其签
订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                  第七章 监 事 会

                                    第一节 监 事

    第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
    第一百七十六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
    第一百七十七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定市场禁入者,并且禁
入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。
    第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
    第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于
监事。
    第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
监事因未尽义务而给公司带来损失时应承担相应责任。
    监事应与董事、总经理和股东保持沟通,监事有权列席总经理办公会议,公司应当为监事与
董事、总经理、股东以及职工的交流提供条件,并由公司承担相关的费用。

                                  第二节 监 事 会

    第一百八十二条 公司设监事会,并设监事会召集人一名。监事会由三至五名监事组成,其中
一至三名由职工代表担任。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    第一百八十三条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;


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    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)列席董事会会议;
    (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百八十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议,回答所关注的问题,并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高
级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。
    第一百八十五条 监事会行使职权时,必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果,是公司对董事、经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,临时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送
达等方式于会议召开前五天通知各位监事。
    监事会因故不能如期召开,应当公告并说明原因。
    公司召开监事会会议,应当在会议结束当日将监事会决议和会议记录报送董事会秘书室,并
由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
    监事会和监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百八十九条 监事会的议事方式为召开监事会会议。监事会实行现场记名投票表决。
    第一百九十条 监事会会议由监事召集人主持。监事会召集人不能出席会议时,应委派另一名
监事代表其主持会议,没有指定委派时则由出席会议的监事推举一名监事主持。监事会会议由三
分之二以上监事出席方可举行。每位监事有一票表决权。所有监事会决议须有三分之二以上监事
通过方为有效。
    第一百九十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
    公司监事会会议记录保存期限为十年。

                        第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                                第一节 财务会计制度

    第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)现金流量表;



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    (五)会计报表附注;
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计表报及附注。
    第一百九十五条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
    第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名
义开立帐户存储。
    第一百九十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当
先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积
金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百条 公司应实施积极的利润分配办法:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司现金分红政策、利润分配政策
应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十;
    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;
    (三)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进
行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
    (四)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份;
    (五)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还
其占用的资金。
    第二百零一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据
孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

                                  第二节 内部审计

    第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
    第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。

                             第三节 会计师事务所的聘任

    第二百零四条 公司聘用取得“从事证券业务相关资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。


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    第二百零五条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
    第二百零六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
    第二百零七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百零九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时
说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

                                 第九章 通知和公告

                                   第一节 通 知

    第二百零一十条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第二百一十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通
知。
    第二百一十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面或其他的方式进行。
    第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。
    第二百一十四条 公司召开监事会的会议通知,以传真或挂号邮寄或专人方式进行。
    第二百一十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;
公司通知以传真方式送出的,以收发传真当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次
公告刊登日为送达日期。
    第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                   第二节 公 告

    第二百一十七条 公司指定获得中国证监会指定信息披露资格的报刊为刊登公司公告和其他
需要披露的信息的报刊,指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为登载公司公告和其他
需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

                     第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                           第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸

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收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百一十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟定合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百二十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证
券报》上公告。
    第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百二十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变
更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                  第二节 解散和清算

      第二百二十五条 公司因下列原因解散:
      (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
      (二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
  不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
      第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而
  存续。
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
  (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
  董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
  指定有关人员组成清算组进行清算。
      第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)通知、公告债权人;
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。


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      第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、
  《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
  起 45 日内,向清算组申报其债权。
      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
  记。
      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
  并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
  清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不
  能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
  足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第二百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
  认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第二百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                                    第十一章 修改章程

    第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
    第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                                     第十二章 附 则

    第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵
触。
    第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本
数。
    第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第二百四十三条 本章程经公司股东大会批准之日起生效,原制订的公司章程同时废止。
    第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。

                                                                广东巨轮模具股份有限公司

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