丽江旅游:董事会议事规则(2019年11月)

                 丽江玉龙旅游股份有限公司
                         董事会议事规则

     第一条   为了健全公司管理制度体系,完善法人治理结构,规范公司董事

会的组织和行为,提高董事会的决策质量和工作效率,根据《中华人民共和国公
司法》及《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制订
本规则。
     第二条   董事会对股东大会负责,董事应遵守《公司法》、《公司章程》、
中国证监会对上市公司董事会和董事的有关规定、深圳证券交易所《股票上市规

则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》及本规则的有关规定,对公司负
有忠实、勤勉的义务。
     第三条   董事会由 11 名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立
董事,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人;设董事会秘书 1 人。
     第四条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事

会秘书由董事长提名,董事会决议通过。
     第五条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
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     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订《公司章程》的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第六条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第七条     董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使
运用公司资产的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)公司收购、出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权
利)所涉及的金额或比例符合以下标准之一且不属于关联交易的项目或交易由董

事会决定:
     1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%(涉及购买、
出售资产的,连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以下),该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作
为计算数据;

     2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入50%,或绝对金额低于5000万元;
     3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元;
     4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资

产的50%,或绝对金额低于5000万元;
     5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金
额低于500万元;
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
     超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。

    (二)董事会决议进行对外担保遵循如下原则:


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    (1)股东大会或者董事会对担保事项表决时,与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避;

    (2)对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,
上市公司不得对外提供担保。

    (三)董事会有权决定关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12

个月内达成的关联交易累计金额)在3000万元以下或占公司最近一期经审计的净
资产百分之五以内的关联交易。

    第八条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会,召集、主持董事会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

     在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使以下权限:

    1、董事长有权决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以内

的投资项目;单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的投资项
目,应报董事会批准;

    2、董事长有权决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以内

的银行贷款;单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之十以上的银行贷款
或同一个会计年度内的银行贷款累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之
十以上的,应报董事会批准。

    第九条    董事会会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。
    第十条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
会议。
    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知、电子邮件

通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为:会议召开 3 日以前。


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       第十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
       第十三条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会
议:
       1、董事长认为必要时;

       2、有三分之一以上的董事提议时;
       3、半数以上的独立董事联名提议时;
       4、监事会提议时;
       5、公司总经理提议时。
       第十四条 董事会秘书承担会议的准备工作,应做好以下会议准备工作:

       1、应明确指出会议讨论的文件是否与《公司章程》相抵触;
       2、于会前作好各项安排,如有变动,应及时通知全体董事;
       3、履行下述职责:
       (1) 按本规则发出会议通知;
       (2) 拟定会议议程;

       (3) 整理、准备好所有呈交该会议的文件。
       第十五条 会议前应注意的事项
    1. 董事如对会议议案有增补,应于会前二天将供会议讨论通过的议案提交
董事会秘书;
    2. 如果董事因故不能出席会议,应于会前二天书面通知董事会秘书;

    3. 董事因故不能出席会议时,可以书面委托其他董事代为出席。书面委托
书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
采用盖章方式时,印鉴必须和董事会事先预留在董事会秘书处的印鉴一致;代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利;
    4. 董事因故未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为董事放弃在该

次会议上的投票权。


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    第十六条 董事会会议由董事长主持;如董事长因故不能主持会议时,应由
董事长书面指定副董事长或一名董事代表主持董事会会议。如董事长未书面指定
董事代表主持董事会会议,由到会董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名

董事代表主持董事会会议。
    第十七条 董事会秘书应参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因
不能出席董事会会议,则由到会董事在会议开始前以二分之一以上票推选一名到
会董事代理董事会秘书职权。
    第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第十九条 公司的高级管理人员和监事会成员可以列席董事会会议。非董事
人员在董事会上无表决权。
    第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
    第二十一条 董事会决议表决方式为:计名投票表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真及送达方
式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第二十四条 董事会会议记录包括以下内容:


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     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
    第二十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。
    第二十六条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负
责保管。
    第二十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议

等有关材料,办理信息披露事务。
    第二十八条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前,参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密。
    第二十九条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间由董事会通过决议方式确定,董

事会在作出此决议时应根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第三十条    本议事规则作为公司章程的附件,由股东大会通过后生效,
修改权属于股东大会。
    第三十一条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、公司章程及深

圳证券交易所的规定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及
深圳证券交易所的规定相抵触时,执行国家法律、法规、公司章程及深圳证券交
易所的规定。
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