华帝股份:关于补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告

华帝股份有限公司
             关于补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告
               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。
               一、关联交易概述
               1、华帝股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月9日召开第六届董事会第十二
    次会议,会议审议并通过了《关于关联交易的议案》,同意公司与关联方中山市华诺电器有
    限公司(以下简称“华诺”)2016年度及2017年度日常经营性关联交易,预计2017年度日常
    关联交易总金额为8,000万人民币。
               2、2016年,根据公司发展战略,为提高消毒柜的产品品质及缩短交货周期,公司指定
    华诺为公司定牌生产消毒柜,实际发生的交易金额为2,521.20万元。
               3、由于公司董事潘浩标先生于2016年7月10日担任华诺董事、总经理,根据《深圳证券
    交易所股票上市规则》,公司与华诺之间的日常交易构成日常关联交易。
               4、在审议上述关联交易事项时,关联董事潘浩标先生进行了回避表决。公司独立董事
    对上述关联交易事项事前表示认可,并对此发表了独立意见。
               5、根据《公司章程》及相关法规,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关
    联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部
    门的批准。
               6、本次日常关联交易的内容:
                                                        2017年合同签订    截至披露日已     上年实际
关联交易类别      按产品或劳务细分       关联人
                                                        金额或预计金额      发生金额     发生的总金额
                                      中山市华诺电
  采购货物             消毒柜                              8,000万元      1,937.78万元   2,521.20万元
                                        器有限公司
               二、关联人基本情况
               1、名称:中山市华诺电器有限公司
               2、住所:中山市小榄镇工业大道中25号B栋之1
               3、企业性质:其他有限责任公司
    4、法定代表人:何伯荣
    5、注册资本:1,000万元
    6、统一社会信用代码:91442000MA4URKDH5Y
    7、主营业务:生产、批发、零售:燃气具系列产品、家庭厨房用品、家用电器,家用
清洁卫生电器具、家用电热电力器具、洗碗机、消毒柜、蒸箱、烤箱、卫浴及配件,家用电
力器具专用配件,非电力家用器具,家用电器的维修,自产产品的售后服务。家用电器及厨
卫系列产品的技术研发、技术推广服务,经营货物和技术进出口业务。
    8、股东构成:
                 股东名称            出资金额(万元)        占注册资本比例
             华帝股份有限公司              200                    20%
                  何伯荣                   800                    80%
                   合计                   1000                   100%
    9、发展状况
    最近一期财务数据(未经审计):
                                                                    单位:人民币元
               项 目                    2016年12月                2017年3月
资产负债情况:
总资产                                      31,764,663.47           29,150,531.67
净资产                                      11,403,097.37           11,614,400.97
利润情况:
主营业务收入                                29,500,001.02           12,758,238.97
净利润                                        1,403,097.37              281,303.60
    10、与上市公司的关联关系:
    由于公司董事潘浩标先生于2016年7月10日担任华诺董事、总经理,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》,华诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的
关联关系情形,公司与华诺之间的日常交易构成日常关联交易。
    11、履约能力分析:
    截止至2017年3月底,华诺总资产为29,150,531.67元,净资产为11,614,400.97元,财
务状况良好。2016年度,其主营业务收入为29,500,001.02元,净利润达1,403,097.37元,
经营情况良好,盈利能力较优。另外,华诺在消毒柜品类拥有自主研发专利,拥有较大的研
发及技术优势。经过公司对其进行考察和评估,公司认为华诺具有较好的履约能力。
    三、本次关联交易的主要内容
    1、补充确认的关联交易
    2016年,公司与关联方华诺交易金额为人民币2,521.20万元,占公司2016年末净资产的
1.40%。
    2、2017年预计的关联交易
    2017年1月,公司与关联方华诺签署了《定牌生产合同》,合同有效期从2017年1月1日
至2017年12月31日,协议总额为人民币8,000.00万元,占公司2016年末经审计净资产的4.46%。
    四、交易的定价政策及定价依据
    前述交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,依据市场价格并经双方协商定价。
双方采用月结后付3个月承兑汇票的方式进行结算,不存在以经营性资金往来的形式变相为
关联方提供资金等财务资助的情况。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    关联方华诺为独立的法人,具备优质的研发能力、生产能力、独立先进的生产线,与公
司其他生产商相比,其产品生产成本相对较低、产品质量较好。公司与其交易属于公司日常
经营所需,有利于公司降低生产成本、提高产品品质并缩短产品交货周期,有助于公司的规
模经济效益。
    上述关联交易的定价遵循公允、公平、公正的原则,付款结算方式合理,不会损害公司
及中小股东的合法权益,公司也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。
    六、前述关联交易的审议程序
    公司于2017年6月9日召开第六届董事会第十二次会议,审议了《关于关联交易的议案》。
关联董事潘浩标先生回避表决,表决结果为:赞成6票,反对0票,弃权0票。
    七、独立董事事前认可和发表独立意见
    (一)独立董事的事前认可意见:
    1、公司与中山市华诺电器有限公司(以下简称“华诺电器”)2016年度的关联交易事
项应当按照相关规定补充履行审批程序和相关信息披露义务。
    2、公司与华诺电器的关联交易为公司正常的业务合作,有利于公司提高消毒柜的产品
品质并缩短交货周期,交易定价公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利
益的情形。
    综上所述,我们同意将《关于关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审
议。
    (二)独立董事发表独立意见:
    1、《关于关联交易的议案》在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。
    2、公司董事会在审议《关于关联交易的议案》时,按照规定履行决策程序,关联董事
潘浩标先生已回避表决。公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定,决策程序合
法有效。
       3、公司补充确认及预计与华诺电器的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的,
是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场公允价格,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
       4、公司补充确认及预计关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方
形成依赖。
       综上所述,我们对公司补充确认及预计关联交易事项表示同意。
       八、监事会意见
       公司于 2017 年 6 月 9 日召开第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于关联交易
的议案》。经审核,监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求,其决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价,
没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情
况。
       九、备查文件
    1、公司第六届董事会第十二次会议决议;
       2、《公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》;
       3、《公司独立董事关于关联交易的独立意见》;
       4、《定牌生产合同》。
       特此公告。
                                                                    华帝股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                     2017年6月9日

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