华帝股份:北京市兰台律师事务所关于公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书

                  北京市兰台律师事务所
                  关于华帝股份有限公司
   回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
      并终止实施 2018 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
                          法律意见书




                     兰台意字(2019)第 378 号




      地址:北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 29 层
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                          二○一九年七月
                                                                    法律意见书



                         北京市兰台律师事务所
                         关于华帝股份有限公司
             回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
                并终止实施 2018 年限制性股票激励计划
       暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
                          法   律    意   见   书


                                                    兰台意字(2019)第 378 号



致:华帝股份有限公司


    北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)接受华帝股份有限公司(以下
简称“公司”或“华帝股份”)的委托,担任公司 2018 年限制性股票激励计划
(以下简称“本次股权激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简
称“《股权激励备忘录》”)及《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等有关规定,本所就公司回购注销不符合激励条件激励对象的限制性
股票、其他已授予但尚未解除限售的全部限制性股票(以下简称“本次回购注销”)
并终止实施本次股权激励计划(以下简称“本次终止”,与本次回购注销合称“本
次终止与回购注销”)相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所声明如下:
    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
    2.在出具本法律意见书时已得到公司如下保证:


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                                                              法律意见书


    (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
    (2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
    3.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财
务等非法律专业事项发表意见。
    4.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司
本次终止与回购注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止与回购注销相关事项的
必备文件之一,随其他材料一起公告,并依法对出具的本法律意见书承担相应的
法律责任。
    6.本所律师同意公司在其为实行本次终止与回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    7.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其
他目的。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关规
定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




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    一、本次股权激励计划的相关审议程序

    (一)本次股权激励计划已履行的相关审议程序

    1.根据本所律师查询公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董

事会第二十次会议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第十九次会议决

议公告》《华帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项

的独立意见》,2018年8月3日,公司召开的第六届董事会第二十次会议审议并通

过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于

公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司第六届监事会第十九

次会议对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次

股权激励计划发表了独立意见。

    2.根据公司提供的华帝股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单公

示截图,2018年8月5日至2018年8月14日,公司将本次股权激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。经本所律师至巨潮资讯网查

询,2018年8月15日,公司披露了《华帝股份有限公司监事会关于2018年限制性

股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司监事会认为,列

入本次股权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件,其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.根据公司提供的《华帝股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》等

会议文件并经本所律师至巨潮资讯网查询,2018年8月20日,公司召开的2018年

第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草

案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等

议案,股东大会同意授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜,包括但不

限于:(1)在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;(2)

对本次股权激励计划进行管理和调整,在与《2018年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)的条款一致的前提下不定期制定或修改


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该计划的管理和实施规定;(3)实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜。

       4.根据公司提供的《华帝股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》

《华帝股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议》等会议文件,2018年9

月17日,公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整公司

2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向

公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案,

决定对公司本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及权益数量进行调整,并

确定了本次股权激励计划的首次授予日、授予对象及授予数量等事项。公司第六

届监事会第二十二次会议认为本次股权激励计划的上述调整不存在损害公司及

股东利益的情况;认为本次股权激励计划获授限制性股票的激励对象的主体资格

合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的调整及授予事项发表了独立意

见。

       5.根据本所律师查询公司刊载于巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票激励

计划首次授予登记完成的公告》,本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票

共计898万股,激励对象共132名,上市日期为2018年11月22日。



       (二)本次终止与回购注销已履行的相关审议程序

       1.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》等会

议文件,2019年7月24日,公司召开的第七届董事会第二次会议审议并通过了《关

于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》

《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制

性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等

议案,公司董事会同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计

8,980,000股,约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%,回购价格为6.51元/

股。

       根据公司提供的《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议

相关事项的独立意见》,公司独立董事对本次终止与回购注销发表独立意见如下:

       本次终止与回购注销符合《管理办法》《股权激励备忘录》等法律法规、规


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范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,程序合法合规;11名激励对象的

离职,不会影响到公司持续经营,也不会损害公司及全体股东的合法利益;本次

终止与回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公

司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

全体独立董事一致同意实施本次终止与回购注销,同意将上述议案提交股东大会

审议。

    2.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》等会

议文件,2019年7月24日,公司召开的第七届监事会第二次会议审议并通过了《关

于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》

《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制

性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等

议案,公司监事会对公司本次终止与回购注销事项进行了核查,并发表核查意见

如下:

    公司本次终止与回购注销事宜符合《管理办法》《股权激励备忘录》等法律

法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激

励对象的一致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会

对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨

干的勤勉尽职,不会影响公司的可持续发展,也不存在损害公司及全体股东利益

的情形。监事会同意实施本次终止与回购注销,同时一并终止与之配套的《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。



    本所律师认为,公司本次终止与回购注销除尚需经公司股东大会审议通过

外,已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律法规及《激励

计划(草案)》的相关规定。




    二、本次终止与回购注销的具体情况

    (一)本次终止与回购注销的原因

    根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》、激励

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对象离职文件及公司出具的书面说明,本次终止与回购注销的原因如下:

    1.本次回购注销原因

    (1)激励对象离职

    根据公司提供的激励对象离职文件,本次股权激励计划首次授予的11名激励

对象黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、

闫旺、杨瑞因离职而不再具备激励资格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票

共计410,000股将由公司回购注销。

    (2)公司2018年度业绩考核不达标

    根据《激励计划(草案)》中关于解除限售条件的规定,本次股权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为:以2017年业绩为

基数,公司2018年净利润增长率不低于30%,营业收入增长率不低于15%。前述“净

利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司2017

年度审计报告》(CAC证审字[2018]0371号)及《华帝股份有限公司2018年度审

计报告》(CAC证审字[2019]0291号),本次股权激励计划首次授予限制性股票

第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下:
                                                                目标增   是否达成
                    2017 年度          2018 年度       增长率
                                                                  长率     目标
营业收入(元)   5,730,696,745.31   6,095,050,006.69   6.36%     15%        否
剔除本次股权激
励计划股份支付
费用影响的归属
于上市公司股东     490,810,300.26     656,537,369.93   33.77%    30%        是
扣除非经常性损
益后的净利润
    (元)



    本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未

能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标,本次股权激励计划首次授予的

第一个解除限售期所涉121名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票

2,571,000股由公司进行回购注销。


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    2.本次终止的原因

    根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》及公司

出具的书面说明,鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化,公司继续

实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司第七届董事会

第二次会议决定终止实施本次股权激励计划,同时一并终止与之配套的公司

《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件,并回购注销已授予但

尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。



    (二)本次回购注销的数量与价格

    1.根据公司《华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》,本次回购

的限制性股票数量共计8,980,000股。

    2.根据公司董事会于2019年7月24日审议通过的《关于调整公司2018年限制

性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,由于公司实施2018年度

权益分派,本次回购注销的回购价格由6.81元/股调整为6.51元/股。公司监事会

审议通过了关于调整回购价格的议案,公司独立董事对调整回购价格事项发表了

同意的独立意见。



    (三)本次回购注销的资金来源

    根据《华帝股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》及公司出具的说明,

公司就本次回购注销事项支付的回购资金全部为公司自有资金。



    (四)本次终止与回购注销的其他事项

    根据《管理办法》《股权激励备忘录》的规定,终止实施本次股权激励计划

相关议案尚需提交公司股东大会审议,并修改公司章程、按相关规定继续履行信

息披露义务以及办理股份注销、减少注册资本的工商登记手续等事宜。

    根据公司出具的书面承诺,公司承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公

告之日起三个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。




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   本所律师认为,公司本次回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划(草

案)》的相关规定;本次终止与回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及

资金来源符合《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的相

关规定。



   四、结论意见

   综上所述,本所律师认为:

   1.公司本次终止与回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,尚需经公司

股东大会审议通过;

   2.公司本次回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相

关规定;

   3.公司本次终止与回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源

符合《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的相关规定,

不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。



   本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

   本法律意见书正本一式三份。



   (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销不符

合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回

购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书》之签署页)




负责人:     杨    光




经办律师:    曹    蓉                    刘   燕




                                               北京市兰台律师事务所
                                                    2019 年 7 月 24 日




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