华帝股份:关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

  证券代码:002035           证券简称:华帝股份       公告编号:2019-036


                          华帝股份有限公司
     关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
             并终止实施 2018 年限制性股票激励计划
 暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    华帝股份有限公司(以下称“公司”)于 2019 年 7 月 24 日召开第七届董事会
第二次会议和第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销不符合激励条
件激励对象的限制性股票并终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司回购注销 11 名离职激励对
象已授予但尚未解除限售的限制性股票 410,000 股;同意公司回购注销因公司层面
业绩考核未能满足 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授
予部分第一个解锁期解除限售条件所涉 121 名激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票 2,571,000 股;同意公司终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解
除限售的剩余限制性股票 5,999,000 股。本次全部回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票 8,980,000 股,约占公司当前总股本 881,623,124 股的 1.02%,回购
价格为 6.51 元/股。


    根据《上市公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)等相关规定,上
述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下:

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2018 年 8 月 3 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先
生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日,公司召开第六届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 8 月 5 日至 2018 年 8 月 14 日,公司将本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 15 日,公司披露了《监事会
关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司
监事会认为,列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2018 年 8 月 20 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》、关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为 2018 年限
制性股票激励计划激励对象的议案》。并于 2018 年 8 月 21 日披露了《关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 9 月 17 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及权益数量的议案》、关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见,认为
授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监
事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。

    5、2018 年 11 月 21 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》,授予登记的限制性股票共计 898 万股,激励对象共 132 名,首
次授予的限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 22 日。
    6、2019 年 7 月 24 日,公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二
次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止
实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票的议案》等议案,同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
8,980,000 股,约占公司当前总股本 881,623,124 股的 1.02%,回购价格为 6.51 元/
股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

    二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

    1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

    本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,980,000 股,约占公
司当前总股本 881,623,124 股的 1.02%。

    (1)激励对象离职

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)及相关法律、法规的规定以及 2018 年第二次临时股东大会的授权,鉴于首
次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高
水、闫旺、杨瑞 11 名激励对象因离职而不再具备激励资格,其所持有的尚未解除限
售的限制性股票共计 410,000 股将由公司回购注销。

    (2)公司 2018 年度业绩考核不达标

    根据《激励计划(草案)》中关于解除限售条件的规定,本激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为:以 2017 年业绩为基数,公司
2018 年净利润增长率不低于 30%,营业收入增长率不低于 15%。前述“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔
除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司 2017
年度审计报告》(CAC 证审字[2018]0371 号)及《华帝股份有限公司 2018 年度审计
报告》(CAC 证审字[2019]0291 号),本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期公司业绩考核达成情况如下:
                                                                                     是否达成
                            2017 年度          2018 年度       增长率   目标增长率
                                                                                       目标
   营业收入(元)        5,730,696,745.31   6,095,050,006.69   6.36%       15%         否
剔除本激励计划股份支
付费用影响的归属于上
                           490,810,300.26     656,537,369.93   33.77%      30%         是
市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润(元)

           本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴
      于 2018 年度公司层面业绩考核不达标,本激励计划首次授予的第一个解除限售期所
      涉 121 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 2,571,000 股由公司进行回购
      注销。

           (3)终止实施 2018 年限制性股票激励计划
           鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化,公司继续实施于 2018 年 8
      月 3 日推出的《激励计划(草案)》难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落
      实员工激励,保护公司及广大投资者的合法利益,结合公司未来战略发展计划,经
      审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划,同时一并终止与之配套的公司
      《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”)
      等文件,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 5,999,000 股。

           2、回购价格

           2019年7月24日召开的公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会
      议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购
      价格的议案》,根据《激励计划(草案)》的规定,由于公司实施2018年度权益分
      派,本次的回购价格由6.81元/股调整为6.51元/股,具体内容详见公司2019年7月25
      日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华帝股份有限公司关于调
      整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》(公告编
      号:2019-034)。

           3、资金来源

           公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
       4、回购金额

       公司本次回购金额为58,459,800元。

       5、后续措施

       公司自创立以来始终重视对人才的激励,因此本激励计划终止后,公司将通过
  优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干
  的积极性和创造性,促进公司持续、健康、稳健的发展;公司将根据相关法律、法
  规与规范性文件的规定,在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司
  实际情况的前提下,研究其他有效激励方式的可能性,或择机考虑后续推出股权激
  励计划,促进公司快速发展,为股东创造更多价值。
       根据《管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以
  下简称“《备忘录第 4 号》”)的规定,终止实施本激励计划相关议案尚需提交公
  司股东大会审议。公司承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月
  内,不再审议和披露股权激励计划草案。

       三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
                       本次变动前         本次变动增减               本次变动后
   项目类型
                     数量        比例   增加       减少         数量           比例
  限售条件股份    98,698,612   11.20%           8,980,000    89,718,612       10.28%
无限售条件股份   782,924,512   88.80%                       782,924,512       89.72%
      合计       881,623,124 100.00%            8,980,000   872,643,124      100.00%

       四、回购注销及终止实施本激励计划对公司的影响

       根据《企业会计准则》的相关规定,本次因激励对象离职、因公司 2018 年度业
  绩考核目标未能达标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提,并转
  回已计提的股份支付费用。本次因终止实施 2018 年限制性股票激励计划而回购注销
  的限制性股票的相关股份支付费用,对于公司已计提的股份支付费用不予转回,对
  于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 1,172.78 万元在 2019 年度加速计提,
  将影响公司当期利润,但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响,
  最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

       本次回购注销及终止实施本激励计划符合《管理办法》等有关法律法规及《激
  励计划(草案)》等规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的
经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司管
理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       1、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立
意见

       根据公司《激励计划(草案)》及相关法律、法规的规定以及 2018 年第二次临
时股东大会的授权,鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、
熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞 11 名激励对象因离职而不再具备激励资
格,其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 410,000 股将由公司回购注销,回
购价格为 6.51 元/股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划(草案)》的相关规定;上述 11 名激励对象的离职,不会影响到公司的持续
经营和管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及全体股东的合法利益。因此,全体
独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜,并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

       2、关于回购注销因公司 2018 年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未
解除限售的限制性股票的独立意见

       鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩

考核目标未能达成,未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件,

已不符合公司 2018 年限制性股票激励计划的激励条件,所涉 121 名激励对象持有的
限制性股票 2,571,000 股由公司进行回购注销。本次回购注销事宜符合《管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录第 4
号》”)等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,程序合法合
规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与
核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立
董事一致同意公司本次回购注销相关事宜,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       3、关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的剩余限制性股票的独立意见
       独立董事认为:本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但
尚未解除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,程序合法合规,不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意终
止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票 5,999,000 股,同意将该事项提交股东大会审议。

       六、监事会核查意见

       1、关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查
意见

       鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、
李霞、李高水、闫旺、杨瑞 11 名激励对象因离职而不再具备激励资格。经与会监事
审议,同意对其所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 410,000 股回购
注销,回购价格为 6.51 元/股。

       2、关于回购注销因公司 2018 年度业绩考核不达标所涉激励对象已授予但尚未
解除限售的限制性股票的核查意见

       鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成,

未能满足本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件,所涉 121 名激励对
象持有的限制性股票 2,571,000 股由公司进行回购注销。经审核,监事会认为:公
司本次回购注销事宜符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律法规、规范性文件
及《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,程
序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,不会影响公
司的可持续发展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       3、关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的剩余限制性股票的核查意见
       经核查,与会监事认为:公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解
除限售的剩余限制性股票的事项符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》)等法律法规、
规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一
致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,
不会影响公司的可持续发展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同
意终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余
限制性股票,同时一并终止与之配套的公司《考核管理办法》等文件。

    七、法律意见书结论性意见

    1.公司本次终止与回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,尚需经公司股东
大会审议通过;
    2.公司本次终止与回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源符合
《管理办法》《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的相关规定,不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,公司本
次回购注销及终止实施 2018 年限制性股票激励计划事项已经取得必要的批准和授
权,符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的
相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次回购注销及终止事项
尚需提交公司股东大会审议,并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第二次会议决议;
    2、公司第七届监事会第二次会议决议;
    3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销不符合激励条件激励
对象的限制性股票并终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票的法律意见书;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销及终止实施
2018 年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                                    华帝股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 7 月 24 日

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