华帝股份:关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的公告

证券代码:002035           证券简称:华帝股份             公告编号:2019-044


                           华帝股份有限公司
    关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分
               第三个解锁期全部限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    华帝股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 28 日召开第七届董事
会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》,同意公司回购
注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个
解锁期解锁条件所涉及的 19 名激励对象合计所持的 3,412,800 股限制性股票,占本
激励计划合计授予的限制性股票比例的 30%,约占公司当前总股本 872,643,124 股
的 0.39%,首次授予限制性股票的回购价格为 2.966667 元/股,预留部分回购价格
为 4.708333 元/股。现就有关事项公告如下:

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2016 年 4 月 15 日,公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一
次会议,审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、
《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

    2、2016 年 5 月 13 日公司召开 2015 年度股东大会,审议通过了《华帝股份有
限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等议案。

    3、2016 年 5 月 25 日,公司实施了 2015 年度权益分派,以 2015 年度末总股本
358,861,302 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)。根据《限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”),公司
本次权益分派实施后,需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016 年 5 月
26 日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意经 2015
年度权益分派后,公司限制性股票激励计划首次授予价格由 9.02 元/股调整为 8.62
元/股;另外,由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部共计 8 万股限制性股票,同意首次授予对象由 18 人调整为 17 人,首次授予限
制性股票总数由 440 万股调整为 432 万股;同意确定 2016 年 5 月 26 日为首次授予
限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于 2016 年 9 月 7 日上市。

    4、2016 年 10 月 28 日,公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,授予 3
名激励对象 45 万股预留限制性股票,授予价格为 12.80 元/股,同意确定 2016 年
10 月 28 日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于 2016 年 12 月
30 日上市。

    5、2016 年 12 月 16 日,公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事
会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事
对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定,监事会对公司
回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职,
不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 3 万股进行回购注销处理,已于 2017 年 2 月 24 日回购注销完毕。因此,
首次授予对象由 17 人调整为 16 人,首次授予限制性股票总数由 432 万股调整为 429
万股。

    6、2017 年 6 月 2 日,公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事会认为公司限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发
表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公司召开第六届监
事会第十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017 年 9 月 11 日,
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁,本次解锁涉及股权
激励对象共 16 名,解锁的限制性股票数量为 274.56 万股。

    7、2017 年 6 月 9 日,公司实施了 2016 年度权益分派,公司以 2017 年 4 月 25
日公司总股本 363,601,302.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。因此,经 2016 年度权益
分派后,公司首次授予限制性股票总数由 429 万股调整为 686.40 万股,预留部分限
制性股票总数由 45 万股调整为 72 万股。

    8、2017 年 12 月 25 日,公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事会认为公司限制性
股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独
立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公司召开第六届监事会第
十六次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 1 月 2 日,公司限
制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁,本次解锁涉及股权激励对象共
3 名,解锁的限制性股票数量为 28.80 万股。

    9、2018 年 7 月 5 日,公司实施了 2017 年度权益分派,公司以 2017 年度末公
司总股本 581,762,083.00 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,派发现金
红利 3.00 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。因此,经 2017
年度权益分派后,公司首次授予限制性股票总数由 686.40 万股调整为 1,029.60 万
股,预留部分限制性股票总数由 72 万股调整为 108 万股。

    10、2018 年 8 月 24 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,董事会认为公司
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对
此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公司召开第六
届监事会第二十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 9 月 10
日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁,本次解锁涉及
股权激励对象共 16 名,解锁的限制性股票数量为 308.88 万股。

    11、2019 年 1 月 8 日,公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,董事会认
为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公
司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,
公司召开第六届监事会第二十五次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
             12、2019 年 8 月 28 日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次
      会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、关
      于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票
      的议案》等议案,公司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法
      律、法规的规定。

             二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

             1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

             本次全部回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期已授
      予但尚未解锁的限制性股票 3,412,800 股,占本激励计划合计授予的限制性股票比
      例的 30%,约占公司当前总股本 872,643,124 股的 0.39%。

             根据《激励计划》中关于解锁条件的规定,本激励计划首次及预留授予限制性
      股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为:以 2015 年为基数,公司 2018 净利润增
      长率不低于 100%,营业收入增长率不低于 65%。以上“净利润”指归属于上市公司
      股东的扣除非经常性损益的净利润。
             根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司 2015
      年度审计报告》(CHW 证审字[2016]0246 号)及《华帝股份有限公司 2018 年度审计
      报告》(CAC 证审字[2019]0291 号),本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个
      解锁期公司业绩考核达成情况如下:
                                                                                    是否达成
                          2015 年度          2018 年度       增长率    目标增长率
                                                                                      目标
  营业收入(元)       3,719,782,344.67   6,095,050,006.69   63.86%       65%         否
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净    177,423,691.49     652,158,996.13    267.57%      100%        是
    利润(元)

             本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。
      鉴于 2018 年度公司层面业绩考核不达标,本激励计划首次及预留授予部分第三个解
      锁期所涉及的 19 名激励对象合计所持的 3,412,800 股限制性股票由公司进行回购注
      销。
        2、回购价格

        2019年8月28日召开的公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会
   议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》,根据
   《激励计划》的规定,由于公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派及2018
   年度权益分派,调整后的本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为2.966667元/
   股,预留部分回购价格为4.708333元/股,具体内容详见公司2019年8月29日披露于
   巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华帝股份有限公司关于调整公司限
   制性股票激励计划回购价格及数量的公告》(公告编号:2019-043)。

        3、资金来源

        公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

       4、回购金额

        公司本次回购金额为10,688,940.00元。

        三、限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

        公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
   公司总股本将由 881,623,124 股减少至 872,643,124 股。前述股本变更手续尚在办
   理过程中,本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票回购注销
   后,公司总股本将由 872,643,124 股减少至 869,230,324 股。公司股本结构变动情
   况如下:
                         本次变动前             本次变动增减           本次变动后
   项目类型
                       数量           比例   增加       减少       数量              比例
 限售条件股份        89,720,512   10.28%             3,412,800    86,307,712        9.93%

无限售条件股份   782,922,612      89.72%                         782,922,612        90.07%
     合计        872,643,124      100.00%            3,412,800   869,230,324    100.00%


        四、回购注销本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票对
   公司的影响

        根据《企业会计准则》的相关规定,本次因公司 2018 年度业绩考核目标未能达
   标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提,并转回已计提的股份支
付费用,将影响公司当期利润,但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的
重大影响,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理
办法》(试行)”)等有关法律法规及《激励计划》等规定,符合公司全体股东和激
励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团
队与核心骨干的勤勉尽职,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽
力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    因公司 2018 年度业绩未达到公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解锁期
解锁条件,公司对首次及预留授予部分的 19 名激励对象已获授但未达到第三个解锁
期解锁条件的 3,412,800 股限制性股票予以回购注销。

    本次回购注销事宜符合《管理办法》(试行)等相关法律法规及《激励计划》的
相关规定;不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职,不会损害公司及全
体股东利益。

    因此,全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。

    六、监事会核查意见
    经核查,与会监事认为:公司回购注销《激励计划》中首次及预留授予部分第
三个解锁期全部限制性股票,是因为公司 2018 年度业绩未达到公司第三个解锁期所
规定的解锁条件,符合公司《激励计划》的相关规定,同意公司董事会对《激励计
划》首次及预留授予部分第三个解锁期的 3,412,800 股限制性股票予以回购注销。

    七、法律意见书结论性意见
    1.公司本次回购注销已取得必要的批准和授权;
    2 公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市
公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《华帝股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    八、独立财务顾问意见

    截至独立财务顾问报告出具日,公司本次回购注销事项已经取得必要的批准和
授权,符合《管理办法》(试行)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激
励》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第三次会议决议;
    2、公司第七届监事会第三次会议决议;
    3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销 2016 年部分限制性
股票的法律意见书;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告。


    特此公告。


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                                                          2019 年 8 月 28 日

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