华帝股份:北京市兰台律师事务所关于公司回购注销2016年部分限制性股票的法律意见书

            北京市兰台律师事务所
            关于华帝股份有限公司
  回购注销 2016 年部分限制性股票的
                 法 律 意 见 书




               兰台意字(2019)第 515 号




地址:北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 29 层
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                    二○一九年八月
                                                                    法律意见书



                         北京市兰台律师事务所
                         关于华帝股份有限公司
                   回购注销 2016 年部分限制性股票的
                             法 律 意 见 书


                                                    兰台意字(2019)第 515 号



致:华帝股份有限公司


    北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)接受华帝股份有限公司(以下
简称“公司”或“华帝股份”)的委托,担任公司 2016 年限制性股票激励计划
(以下简称“本次股权激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)及公司股东大会审议通过《华帝股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称
“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备
忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励备忘录》”),
以及公司制定的《华帝股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“《股权激励计划(草案)》”)、《华帝股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,本所就公司回购注销本次股权激励计划首次及预留授
予部分第三个解锁期全部限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所声明如下:
    1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
    2.在出具本法律意见书时已得到公司如下保证:
    (1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始

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书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
       (2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
       3.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财
务等非法律专业事项发表意见。
       4.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司
本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       5.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项的必备文
件之一,随其他材料一起公告,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责
任。
       6.本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
       7.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其
他目的。


       本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励备忘录》《公
司章程》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




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    一、本次股权激励计划的相关审议程序

    (一)本次股权激励计划已履行的相关审议程序

    1.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第一次会

议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》《华帝股

份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》,

2016年4月15日,公司召开的第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于<华帝

股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<华帝股份

有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,公司第六届

监事会第一次会议对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立

董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2.根据公司提供的《华帝股份有限公司2015年度股东大会决议》等会议文件

并经本所律师至巨潮资讯网查询,2016年5月13日,公司召开的2015年度股东大

会审议并通过了《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》《关于<华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项

的议案》等议案,股东大会同意授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜,

包括但不限于:(1)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、

授予价格时,按照《股权激励计划(草案)》规定的原则和方式进行调整;(2)

在出现《股权激励计划(草案)》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的

限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

    3.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限有限公司2015年年度权益分

派实施公告》《华帝股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》,2016

年5月25日,公司实施了2015年度权益分派,以2015年度末总股本358,861,302

股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)。2016年5月26日,

公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划

相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意经2015年度

权益分派后,公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/


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股;另外,由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的

全部共计8万股限制性股票,同意首次授予对象由18人调整为17人,首次授予限

制性股票总数由440万股调整为432万股;同意确定2016年5月26日为首次授予限

制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。

    4.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第七次会

议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》,2016

年10月28日,公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议

审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,授予3名激励对

象45万股预留限制性股票,授予价格为12.80元/股,同意确定2016年10月28日为

预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。

    5.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第八次会

议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》《华帝股

份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》,2016

年12月16日,公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议

审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表

了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定,监事会对公司回购的

激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职,不具

备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性

股票合计3万股进行回购注销处理,已于2017年2月24日回购注销完毕。因此,首

次授予对象由17人调整为16人,首次授予限制性股票总数由432万股调整为429

万股。

    6.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第十一次

会议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》《华帝

股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可

解锁的独立意见》,2017年6月2日,公司第六届董事会第十一次会议审议并通过

了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事

会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公

司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,


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公司召开第六届监事会第十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

2017年9月11日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁,

本次解锁涉及股权激励对象共16名,解锁的限制性股票数量为274.56万股。

    7.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第十一次

会议决议公告》,2017年6月9日,公司实施了2016年度权益分派,公司以2017

年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红

利3.00元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此,经2016

年度权益分派后,公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股,

预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。

    8.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第十七次

会议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》《华

帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见》,2017年12月25日,公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限

制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事会认为公司限制

性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表

了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公司召开第六届监

事会第十六次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018年1月2日,

公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁,本次解锁涉及股权激

励对象共3名,解锁的限制性股票数量为28.80万股。

    9.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司2017年年度权益分派实

施公告》,2018年7月5日,公司实施了2017年度权益分派,公司以2017年度末公

司总股本581,762,083.00股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,派发现金

红利3.00元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此,经2017

年度权益分派后,公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60

万股,预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。

    10.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第二十

一次会议决议公告》《华帝股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》

《华帝股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独


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立意见》,2018年8月24日,公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关

于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,董事会认为

公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立

董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公司

召开第六届监事会第二十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

2018年9月10日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期完成解锁,

本次解锁涉及股权激励对象共16名,解锁的限制性股票数量为308.88万股。

    11.根据公司刊载于巨潮资讯网的《华帝股份有限公司第六届董事会第二十

七次会议决议公告》 华帝股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告》

《华帝股份有限公司独立董事关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第

二个解锁期可解锁的独立意见》,2019年1月8日,公司第六届董事会第二十七次

会议审议并通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期

可解锁的议案》,董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二

个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解

锁的主体资格合法有效。同日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,监事会

对解锁的激励对象名单进行了核查。



    (二)本次回购价格及数量调整的相关审议程序

    1.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》等会

议文件,2019年8月28日,公司召开的第七届董事会第三次会议审议并通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》,公司董事会对限制性

股票激励计划首次及预留授予的第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进

行调整。调整后限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性

股票回购数量合计为3,412,800股,调整后的首次授予限制性股票的回购价格为

2.966667元/股,预留部分回购价格为4.708333元/股。

    根据公司提供的《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议

相关事项的独立意见》,公司独立董事对本次回购价格调整发表独立意见如下:

上述调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划(草


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案)》的规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,

全体独立董事一致同意公司对《股权激励计划(草案)》首次及预留授予部分第

三个解锁期的限制性股票回购数量及价格的调整。

    2.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》等会

议文件,2019年8月28日,公司召开的第七届监事会第三次会议审议并通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》,认为上述调整符合《管

理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划(草案)》的有关规定,不存在损

害公司及公司股东利益的情况。



    (三)本次回购注销已履行的相关审议程序

    1.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》等会

议文件,2019年8月28日,公司召开的第七届董事会第三次会议审议并通过了《关

于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性

股票的议案》,公司董事会同意回购注销首次及预留授予部分第三个解锁期解锁

条件所涉及的19名激励对象合计所持的3,412,800股限制性股票,约占公司当前

总股本872,643,124股的0.39%。

    根据公司提供的《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议

相关事项的独立意见》,公司独立董事对本次回购注销发表独立意见如下:

    本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划(草

案)》的相关规定;不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职,不会损

害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意实施本次回购注销。

    2.根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》等会

议文件,2019年8月28日,公司召开的第七届监事会第三次会议审议并通过了《关

于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性

股票的议案》,公司监事会一致同意实施本次回购注销。



    本所律师认为,公司本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》《股权

激励计划(草案)》的相关规定;公司本次回购注销已取得必要的批准和授权,


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符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划(草案)》的相关规定。



       二、本次回购注销的具体情况

       (一)本次回购注销的原因

       根据公司提供的《华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》及公司

出具的书面说明,本次回购注销的原因如下:

       根据《股权激励计划(草案)》中关于解除限售条件的规定,本次股权激励

计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为:以2015

年业绩为基数,公司2018年净利润增长率不低于100%,营业收入增长率不低于

65%。前述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润。

       根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司2015

年度审计报告》(CHW证审字[2016]0246号)及《华帝股份有限公司2018年度审

计报告》(CAC证审字[2019]0291号),本次股权激励计划首次及预留授予限制

性股票第三个解锁期公司业绩考核达成情况如下:
                                                                目标增     是否达
        -           2015 年度         2018 年度       增长率
                                                                长率       成目标
营业收入(元) 3,719,782,344.67    6,095,050,006.69   63.86%     65%         否
归属于上市公
司股东扣除非
                  177,423,691.49     652,158,996.13   267.57%   100%         是
经常性损益后
的净利润(元)



       本次股权激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标

未能达成。鉴于2018年度公司层面业绩考核不达标,本次股权激励计划首次授予

的第三个解锁期所涉19名激励对象持有的限制性股票3,412,800股由公司进行回

购注销。



       (二)本次回购注销的数量与价格

       1.根据公司《华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》,本次回购

的限制性股票数量共计3,412,800股。

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    2.根据公司董事会于2019年8月28日审议通过的《关于调整公司限制性股票

激励计划回购价格及数量的议案》,由于公司实施2016年度权益分派、2017年度

权益分派及2018年度权益分派,本次股权激励计划首次授予限制性股票的回购价

格为2.966667元/股,预留部分回购价格为4.708333元/股。公司监事会审议通过

了关于调整回购价格的议案,公司独立董事对调整回购价格事项发表了同意的独

立意见。



    (三)本次回购注销的资金来源

    根据《华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》及公司出具的说明,

公司就本次回购注销事项支付的回购资金全部为公司自有资金。



    (四)本次回购注销的其他事项

    根据《管理办法》《股权激励备忘录》的规定,本次回购注销事项尚需修改

公司章程、按相关规定继续履行信息披露义务以及办理股份注销、减少注册资本

的工商登记手续等事宜。



    本所律师认为,本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来

源符合《管理办法》《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的相关

规定。



    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    1.公司本次回购注销已取得必要的批准和授权;

    2.公司本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》《股权激励计划(草

案)》的相关规定;

    3.公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管

理办法》《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的相关规定,不存

在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。


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本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本一式三份。



(以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司回购注销 2016

年部分限制性股票的法律意见书》之签署页)




负责人:

                   杨   光




经办律师:

                   王培鑫                       何广远




                                              北京市兰台律师事务所

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