华帝股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称:华帝股份                    证券代码:002035




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                          关于
                华帝股份有限公司
          回购注销限制性股票激励计划
       首次及预留授予部分第三个解锁期
                     全部限制性股票
                           之




            独立财务顾问报告



                       2019 年 8 月
                                                   目               录

一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本激励计划所获授权与批准............................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9

   (一)回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分事项的说明 ........... 9
   (二)结论性意见 .............................................................................................. 10




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一、释义

1. 上市公司、公司、华帝股份:指华帝股份有限公司。
2. 《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划:指《华帝股份有限公司
   限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件,授予激励对象一定数量的
  公司股票。
4. 激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员,
   中层管理人员,核心技术(业务)骨干。
5. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》(试行):指《上市公司股权激励管理办法》(试行)。
13. 《公司章程》:指《华帝股份有限公司章程》。
14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所:指深圳证券交易所。
16. 元:指人民币元。




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二、声明
       本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
       (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华帝股份提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
       (二)本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对华帝股份股东是否公平、
合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华帝股份
的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
       (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
       (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
       (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
       (六)本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销事项之目的使用,不得
用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销
事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公
告。
       本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》(试行)等
法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划所获授权与批准

       1、2016 年 4 月 15 日,公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会
第一次会议,审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及
其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议
案。
       2、2016 年 5 月 13 日公司召开 2015 年度股东大会,审议通过了《华帝股份
有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《华帝股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
       3、2016 年 5 月 25 日,公司实施了 2015 年度权益分派,以 2015 年度末总
股本 358,861,302 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)。
根据《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本激
励计划”),公司本次权益分派实施后,需对公司限制性股票首次授予价格作
相应调整。2016 年 5 月 26 日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》,同意经 2015 年度权益分派后,公司限制性股票激励计划
首次授予价格由 9.02 元/股调整为 8.62 元/股;另外,由于公司原激励对象朱霆
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 8 万股限制性股票,同意
首次授予对象由 18 人调整为 17 人,首次授予限制性股票总数由 440 万股调整
为 432 万股;同意确定 2016 年 5 月 26 日为首次授予限制性股票的授予日。首
次授予限制性股票于 2016 年 9 月 7 日上市。
       4、2016 年 10 月 28 日,公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,授予 3 名激励对象 45 万股预留限制性股票,授予价格为 12.80 元/股,同
意确定 2016 年 10 月 28 日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股
票于 2016 年 12 月 30 日上市。
       5、2016 年 12 月 16 日,公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届
监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公
司独立董事对此发表了独立意见,确定上述事项均符合相关法律、法规的规定,


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监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因
个人原因已离职,不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销处理,已于 2017 年 2 月
24 日回购注销完毕。因此,首次授予对象由 17 人调整为 16 人,首次授予限制
性股票总数由 432 万股调整为 429 万股。
    6、2017 年 6 月 2 日,公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事会认
为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司
独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,
公司召开第六届监事会第十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
2017 年 9 月 11 日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成
解锁,本次解锁涉及股权激励对象共 16 名,解锁的限制性股票数量为 274.56
万股。
    7、2017 年 6 月 9 日,公司实施了 2016 年度权益分派,公司以 2017 年 4 月
25 日公司总股本 363,601,302.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。因此,经
2016 年度权益分派后,公司首次授予限制性股票总数由 429 万股调整为 686.40
万股,预留部分限制性股票总数由 45 万股调整为 72 万股。
    8、2017 年 12 月 25 日,公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了
《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》,董事会认
为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立
董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日,公
司召开第六届监事会第十六次会议,监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
2018 年 1 月 2 日,公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁,
本次解锁涉及股权激励对象共 3 名,解锁的限制性股票数量为 28.80 万股。
    9、2018 年 7 月 5 日,公司实施了 2017 年度权益分派,公司以 2017 年度末
公司总股本 581,762,083.00 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,派发
现金红利 3.00 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。因
此,经 2017 年度权益分派后,公司首次授予限制性股票总数由 686.40 万股调
整为 1,029.60 万股,预留部分限制性股票总数由 72 万股调整为 108 万股。

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    10、2018 年 8 月 24 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了
《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,董事
会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法有效。
同日,公司召开第六届监事会第二十次会议,监事会对解锁的激励对象名单进
行了核查。2018 年 9 月 10 日,公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期完成解锁,本次解锁涉及股权激励对象共 16 名,解锁的限制性股票数量
为 308.88 万股。
    11、2019 年 1 月 8 日,公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了
《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》,
董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条
件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格
合法有效。同日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,监事会对解锁的激
励对象名单进行了核查。
    12、2019 年 8 月 28 日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的
议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁
期全部限制性股票的议案》等议案,公司独立董事对此发表了独立意见,确定
上述事项均符合相关法律、法规的规定。
    综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,华帝股份
本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》(试行)及公
司《激励计划》的相关规定。




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       五、独立财务顾问意见

       (一)回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分

       事项的说明

            1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
            本次全部回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期
       已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 3,412,800 股 , 约 占 公 司 当 前 总 股 本
       872,643,124 股的 0.39%。
            根据《激励计划》中关于解锁条件的规定,本激励计划首次及预留授予限
       制性股票第三个解锁期的公司业绩考核目标为:以 2015 年为基数,公司 2018
       净利润增长率不低于 100%,营业收入增长率不低于 65%。以上“净利润”指
       归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
            根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司
       2015 年度审计报告》(CHW 证审字[2016]0246 号)及《华帝股份有限公司
       2018 年度审计报告》(CAC 证审字[2019]0291 号),本激励计划首次及预留授
       予限制性股票第三个解锁期公司业绩考核达成情况如下:
                                                                                         是否达成
                          2015 年度           2018 年度         增长率     目标增长率
                                                                                           目标
  营业收入(元)       3,719,782,344.67    6,095,050,006.69     63.86%        65%             否
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净    177,423,691.49      652,158,996.13     267.57%        100%            是
    利润(元)
            本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达
       成。鉴于 2018 年度公司层面业绩考核不达标,本激励计划首次及预留授予部分
       第三个解锁期所涉及的 19 名激励对象合计所持的 3,412,800 股限制性股票由公
       司进行回购注销。
            2、回购价格
            2019 年 8 月 28 日召开的公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第
       三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的议


                                               9 / 10
案》,根据《激励计划》的规定,由于公司实施 2016 年度权益分派、2017 年
度权益分派及 2018 年度权益分派,调整后的本激励计划首次授予限制性股票的
回购价格为 2.966667 元/股,预留部分回购价格为 4.708333 元/股,具体内容详
见公司 2019 年 8 月 29 日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《华帝股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》
(公告编号:2019-043)。
       3、资金来源
       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
       4、回购金额
       公司本次回购金额为 10,688,940 元。
       经核查,本独立财务顾问认为,本次回购注销相关事项,符合《管理办法》
(试行)及《激励计划》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。


(二)结论性意见

       综上,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司本次回
购注销事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》(试行)、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等相关法律法规及《激励计划》
的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份
有限公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个
解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人:张飞




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                            2019 年 8 月 28 日

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