华帝股份:公司章程(2019年8月)

华帝股份有限公司

    公司章程




  (二零一九年八月)
华帝股份有限公司                                                                   公司章程

                                          目录
第一章    总则 ......................................................................... 2
第二章    经营宗旨和范围 ............................................................... 2
第三章    股 份 ........................................................................ 2
    第一节    股份发行 .................................................................. 3
    第二节    股份增减和回购 ............................................................ 3
    第三节    股份转让 .................................................................. 4
第四章   股东和股东大会 ................................................................ 4
    第一节    股东 ...................................................................... 4
    第二节    股东大会的一般规定 ........................................................ 7
    第三节    股东大会的召集 ............................................................ 9
    第四节    股东大会的提案与通知 ..................................................... 10
    第五节    股东大会的召开 ........................................................... 11
    第六节     股东大会的表决和决议 .................................................... 13
第五章   董事会 ....................................................................... 18
    第一节     董事 .................................................................... 18
    第二节    董事会 ................................................................... 19
第六章   总裁及其他高级管理人员 ....................................................... 22
第七章   监事会 ....................................................................... 24
    第一节     监事 .................................................................... 24
    第二节     监事会 .................................................................. 24
第八章   董事、监事和高级管理人员问责机制 ............................................. 25
第九章   财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 26
    第一节     财务会计制度 ............................................................ 26
    第二节    利润分配 ................................................................. 27
    第三节    内部审计 ................................................................. 29
    第四节    会计师事务所的聘任 ....................................................... 29
第十章   通知和公告 ................................................................... 29
    第一节    通 知 .................................................................... 29
    第二节    公 告 .................................................................... 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................... 30
    第一节    合并、分立、增资和减资 ................................................... 30
    第二节     解散和清算 .............................................................. 30
第十二章 修改章程 ................................................................... 31
第十三章 附 则 ...................................................................... 32
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华帝股份有限公司                                                                     公司章程

                                        第一章         总则

    第一条     为维护华帝股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公
司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订《华帝股份有限公司章程》(以下简称“本章
程”)。
    第二条     公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立并
在广东省中山市工商行政管理局注册登记。公司的统一社会信用代码 91442000618120215D。
    第三条         公司于2004年8月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监
发行字【2004】132号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股2500万股,公司股票于2004年9月1
日在深圳证券交易所挂牌交易。
    第四条         公司注册名称:华帝股份有限公司。
    英文名称:VATTI CORPORATION LIMITED
    第五条         公司住所:广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号,邮政编码:528416。
    第六条         公司注册资本为869,230,324元。
    第七条         公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条         董事长为公司法定代表人。
    第九条         公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
    第十条         本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条       本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本
章程认定的其他人员。

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    第十二条 公司的经营宗旨:坚持平等、自愿、互利的原则,全方位多元化开拓产品和市场,增
强企业竞争力,争取更大的经济效益和社会效益。
    第十三条       经公司登记机关核准,公司的经营范围为:生产、批发、零售:燃气具系列产品,太
阳能及类似能源器具,家庭厨房用品,家用电器、橱柜、烟雾净化器、净水器、卫浴及配件;家用电
器的修理,自产产品的售后服务;商业营业用房、办公用房、工业用房出租;企业自有资产投资、投
资办实业,企业投资管理咨询;家用电器及厨卫系列产品的技术研发、技术推广服务;经营货物和技
术进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营)。



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                                     第三章         股 份

                                      第一节     股份发行

    第十四条       公司的股份采取股票的形式。
    第十五条       公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股
份,每股应当支付相同价额。
    第十六条       公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条       公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条       公司发起人为中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发
展有限公司、谢永培先生、陈富华先生和黎均林先生。出资方式均为净资产,出资时间均为2001年11
月27日。
    第十九条       公司股份总数为869,230,324股,股份种类为人民币普通股。
    第二十条       公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                  第二节   股份增减和回购

    第二十一条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条       公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份用于员工持股 计划或者股权激励;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;
   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
   (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。


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    第二十四条       公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条      公司因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,可以经董事会三分之二以上董事出席,并经全体董事过半数同意,收购不超过本公司已发行
股份总额百分之十的股份。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
月内转让或者注销;属于第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,可以转让、注
销或者将股份以库存方式 持有,以库存方式持有的,持有期限不 得超过三年。

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    第二十六条      公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统
继续交易;公司不得修改本章程中的前款规定。
    第二十七条      公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条       发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
    第二十九条       公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司
股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会
将收回其所得收益。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十条       公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过深圳证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

                                 第四章    股东和股东大会

                                         第一节    股东

    第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。

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       第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
       第三十三条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
       第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
       第三十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
       第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十八条    公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
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    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条       持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事
实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提
供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对上市公司和会公众股股东利益造成损害的,将依
法追究其责任。
    控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或
间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活
动,不得向公司下达任何计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
    第四十一条      董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,公司董事长为相关工作的
第一责任人,公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任
人给予警告、记小过、记大过处分,对负有严重责任的董事应当予以罢免。具体执行程序如下:
    (一)财务负责人在发现控股股东或实际控制人侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;
若董事长为控股股东或当事实际控制人的,财务负责人应在发现控股股东或实际控制人侵占资产当
天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;
    (二)若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节 、拟对涉及董事或高级管理人员作出的处分决定等;董事长根据
财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要
求控股股东或实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜;
    若董事长为控股股东或当事实际控制人的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书
面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、涉案
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事
宜,关联董事在审议时应予以回避;
    对于负有严重责任的董事,董事会应在审议相关处分决定后20日内提交公司股东大会审议。
    (三)监事会根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知,执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做
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好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后
及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。
    (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

                               第二节    股东大会的一般规定

    第四十二条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议批准第四十四条规定的重大交易事项;
    (十四)审议批准第四十五条规定的重大关联交易事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供
的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    未经董事会、股东大会批准,公司不得对外提供担保。
    第四十四条     股东大会应当依法就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格的审查
和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体
如下:
    (一)本条所指交易包括下列事项:

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    1、购买或出售资产;
    2、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
    3、提供财务资助;
    4、提供担保;
    5、租入或租出资产;
    6、签订重大商业合同(含委托经营、受托经营等);
    7、赠与或受赠资产;
    8、债权或债务重组;
    9、研究与开发项目的转移;
    10、签订许可协议等;
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当经董事会审
议外,还应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额
超过5000万元人民币;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元
人民币。
    第四十五条      公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外 )金额在3000万元
人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当提交董事会外,还应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交
股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    第四十六条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十七条      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
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    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十八条      公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场结合网络投 票方式召开,通过深圳证券交易系统和深圳信息公司
上市公司股东大会网 络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会股权登记日登记在册 的所有股东,均有权
通过上述方式参加股东大会。
    公司股东大会采用深圳证券 交易所系统投票的,现场股东大会应当在深圳证券交易所交易日召
开,通过深圳证券交易所进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时 间。
    第四十九条      公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                   第三节   股东大会的召集

    第五十条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十一条       监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第五十二条      单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提

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案的变更,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第五十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会
广东监管局和深圳证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第五十四条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
       第五十五条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

                               第四节     股东大会的提案与通知

       第五十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
       第五十七条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
       单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。
       第五十八条    召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。
       第五十九条    股东大会的通知包括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限;
       (二)提交会议审议的事项和提案;
       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
   (六)网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式。

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     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。公司股
东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
    第六十条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第六十一条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。

                                   第五节   股东大会的召开

    第六十二条       公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十三条       股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十四条       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票
账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
    第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十六条       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表

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决。
       第六十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
       第六十八条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
       第六十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第七十条     股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。
       第七十一条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长履行
职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的1名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。
       第七十二条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十三条   股东大会向董事会授权应坚持以下原则;
       1.公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出;
       2.适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况,既要避免
董事会取代股东大会,又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现,不能削弱股东大会权利的行
使。
       3.具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体,以避免董事会在实际操作中权限
不明。
       4.独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案,董事会在合法的授权范围
内,即自主行使有关权力,不受任何机构或个人的非法干预。
       第七十四条 公司董事会行使股东大会授予的权利时,应当听取相关律师、会计师及其他有关专
业人员意见,并充分尊重其意见,应当遵守有关法律、法规,对公司股东大会负责。股东会对董事会
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授权内容应清晰,授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。
       第七十五条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十六条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第七十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
       第七十八条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六) 律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十九条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
       第八十条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。

                                第六节    股东大会的表决和决议

       第八十一条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。
       第八十二条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他项。
       第八十三条      下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一) 公司增加或者减少注册资本;
   (二)以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段

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向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议。公司应当在股东大会作出回购普通
股决议后的次日公告该决议;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十四条 优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程
序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,
但公司持有的本公司优先股没有表决权:
    (一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
    (四)发行优先股;
    (五)公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三
分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的
三分之二以上通过。
    第八十五条     公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司控股股东、实际控制人
不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东可以亲
自投票,也可以委托他人代为投票。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股
东投票权,应按有关实施办法办理。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十六条     股东( 包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十七条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议表决关联交易时,会议主持人应当要求关联股东回避表决。
    公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
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的关联交易,由出席股东大会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过后
实施。
    第八十八条       公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司应当核对并确认股东大
会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。
    第八十九条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第九十条       董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出
任的监事直接由公司职工民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事
候选人(独立董事除外)。
    监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工
代表监事候选人。
    董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董
事候选人。
    提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人
的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    在股东大会召开前,董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提名
人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同
时提交董事会,由董事会予以公告。
    在累积投票制下,选举董事、非职工代表监事时,按以下程序进行:
    (1)出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的
表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:
股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事席位数
    (2)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也可以分散
投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。
    (3)董事或非职工代表担任的监事 候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个
当选董事或非职工 代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得
票数。
    最低得票数=出席会议有表决 权的股东所代表股份总数的半数。
    (4)若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监
事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席
位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
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       在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表
监事人数时,则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。
       在累积投票制下,董事和非职工代表监事应当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
       第九十一条     对于采用累积投票制的议案,公司股东应该以其所拥有的选举票数为限进行投
票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该议
案所选的选举票不视为有效投票。
       股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的,其所拥有的选举票数,按照该股东拥有的所有
股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时,
应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东
账户分别投票的,以第一次投票结果记录的选举票数为准。
       第九十二条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
       股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
       (一) 本次发行优先股的种类和数量;
       (二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
       (三) 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
       (四) 优先股参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
             方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
       (五) 回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如
             有);
       (六) 募集资金用途;
       (七) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
       (八) 决议的有效期;
       (九) 本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;
       (十) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
       (十一) 其他事项。
       第九十三条     股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第九十四条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
       股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一
议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总
议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票
表决,则以总议案的表决意见为准。
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       第九十五条      股东大会采取记名方式投票表决。
       第九十六条      股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
       第九十七条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第九十八条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数 的表决结果应计为“弃权”。
       第九十九条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;
如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
       第一百条       股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
       发行优先股应按本章程规定进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优
先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。公司应当将优先
股股东网络投票的计票记过在股东大会决议形成当日反馈给信息公司。
       股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大
会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,
对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。
       合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份
数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票。
       第一百零一条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
       第一百零二条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该次股
东 大会会议结束后立即就任。
       第一百零三条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。


                                                17
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                                    第五章        董事会

                                      第一节       董事

    第一百零四条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零五条      董事通过累计投票制由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会可解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司提名的董事人数可以多于本章程规定的董事会组成人数。公司在推选董事人选前可以发布
“董事选举提示性公 告”,详细披露董事人数、提名人资格、 候选人资格、候选人初步审查程序等内
容,公司提名的董事人数可以多于公司章程规定的董事会组成人数。在与选举董事 相关的股东大会
上可以增加董事候选人 发言环节,由董事候选人介绍自身情况、 工作履历和上任后工作计划,加强
候选董事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第一百零六条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与公司同类的业务;

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    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零八条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零九条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百一十条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
    公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为5年。
    第一百一十一条    未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百一十二条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百一十三条    独立董事的任职条件、提名和选举程序、 任期、辞职及职权等有关事宜,按
照法 律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

                                     第二节        董事会

    第一百一十四条    公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十五条    董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
    第一百一十六条    董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

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    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议同意,可决定收购本公司股票的相关事项;
   (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
    第一百一十七条     董事会遵循“统一管理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则对经营管
理层授权。授权内容包括:
    1.日常业务管理权限;
    2.资产控制和损失管理权限;
    3.资金使用和借贷管理权限;
    4.内部财务管理权限;
    5.法律事务管理权限;
    6.人事安排管理权限;
    7.创新业务;
    8.诉讼、仲裁代理事项;
    9.其他授权事项。
    具体授权幅度参见《业务权限分配手册》。
    第一百一十八条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
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大会作出说明。
    第一百一十九条       董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百二十条       董事会应当确定购买或出售资产、对外投资等交易事项的权限,建立严格的审
查和决策程序。具体如下:
    (一)本条所指交易同本章程第四十四条第(一)款的规定。
    (二)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上,且绝对金额超1000万元人民币;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额
超过1000万元人民币;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元
人民币。
    (三)公司发生关联交易时,应按照如下要求审议:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,应当提交董事会审议。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议。
    第一百二十一条      董事会设董事长 1 人。董事会视需要可设 副董事长 1-2 名。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长不同时兼任总经理职务。
    第一百二十二条      董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)在董事会闭会期间,董事长有权决定不超过最近一期经审计公司净资产5%的公司固定资产处
置、固定资产收购、对外投资事宜。
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百二十三条      董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。公司副董事长
协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十四条      董事会每年至少召开2次定期会议,由董事长召集,以现场开会方式召开。在
确定会议时间前应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。
    第一百二十五条       代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
                                               21
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    第一百二十六条     董事会召开临时董事会会议的通知 方式为:以书面通知(包括专人送达、传
真)及电话、邮件通知方式进行;通知时限为会议召开5日以前通知全体董事。但情况紧急、需要尽
快召开董事会临时会议的,经全体董事口头同意,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
而直接召开董事会临时会议, 董事会会议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。
    第一百二十七条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。
    第一百二十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十条     董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式。每名董
事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十一条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百三十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
    第一百三十三条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

                           第六章   总裁及其他高级管理人员

    第一百三十四条     公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任
或解聘。
    第一百三十五条     本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
    本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时
                                             22
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适用于高级管理人员。
    第一百三十六条      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员
    第一百三十七条      公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理
情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适合人选未
满两年的人员担任公司高级管理人员职务。
    第一百三十八条      总裁每届任期3年,连聘可以连任。
    第一百三十九条      总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
    第一百四十条       总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十一条      总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十二条      总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十三条       公司副总裁候选人由公司总裁提名,由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁
开展公司的管理工作,其职权由公司相关制度确定。
    第一百四十四条       公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
    第一百四十五条        高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。高级
管理人员未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为将被记入诚信案,并适时公布,违规情节严重
的,将实施市场进入。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。




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                                          第一节        监事

       第一百四十六条       本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总
裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百四十七条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
       第一百四十八条    监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百四十九条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
       第一百五十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十一条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第一百五十二条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
       第一百五十三条       监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                         第二节        监事会

       第一百五十四条       公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设召集人1人。监事会召集人
由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
       第一百五十五条    监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程和《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
                                                  24
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       第一百五十六条       监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议一般采取现场开会的方式召开,但临时监事会会议可采取通讯方式召开。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
       第一百五十七条       监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百五十八条       监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存10年。
       第一百五十九条      监事会例行会议通知应当在会议召开10日以前、监事会临时会议通知应当
于会议召开5日前书面方式(包括专人送 达、传真等)及电话、邮件通知方式送达全体监事。监事会
会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。

                      第八章      董事、监事和高级管理人员问责机制

       第一百六十条       问责对象为公司董事、监事和高级管理人员(即被问责人)。
       第一百六十一条      被问责人出现下列情形之一的,视其对公司造成的不良影响程度和结果,对
其进行谈话教育、责令公开检查、通报批评、调离工作岗位、停职、经济处罚、引咎辞职、罢免职务
等。
       (一)不能履行董事、监事职责,无故不出席会议也未委托他人出席会议或也不使用电子通讯方
式进行表决,不执行董事会或监事会决议的;
       (二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求,因工作
不力未完成的;
       (三)未认真履行股东大会、董事会决议及交办的工作任务,影响公司整体工作计划的;
       (四)违反法律法规及《公司章程》规定给公司造成不良影响和重大损失的;
       (五)未能认真履行职责,管理松懈,措施不到位或不作为,导致工作目标、工作任务不能完
成,影响公司总体工作的;
       (六)重大事项违反决策程序,主观盲目决策,造成重大经济损失;重大建设工程项目或销售合
同存在严重质量问题,造成重大损失或恶劣影响的;
       (七)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;
       (八)管理不作为,导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为,造成严重后果或恶劣
影响的;对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的;
       (九)对所管理的部门发生严重腐败现象及违法乱纪行为和失职、渎职等情形负有领导责任的;
       (十)违反公司信息披露相关规定的;
                                                 25
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       (十一)因违反公司业务审批权限流程签署合同,导致公司蒙受重大损失的;
       (十二)依照公司章程、公司奖惩规定应问责的其它事项。
       第一百六十二条   董事、监事和高级管理人员引咎辞职或罢免的程序:
       (一)任何部门和个人均有权向董事会、监事会,举报董事、监事和高级管理人员不履行或不作
为的情况。
       (二)对董事的引咎辞职或罢免由董事长提出;对董事长的引咎辞职或罢免,由三名以上董事联
名提出。对监事的引咎辞职或罢免由监事会主席提出;对监事会主席的引咎辞职或罢免,由两名以上
监事提出。对总裁的引咎辞职或罢免由董事长或三名以上董事联名提出;对董事会秘书的引咎辞职或
罢免由董事长提出;对其他高级管理人员的引咎辞职或罢免由总裁或董事长提出。薪酬委员会可对董
事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
   (三)罢免由股东大会选举的董事、监事,应提交股东大会批准;罢免职工代表监事需提交职工
代表大会批准。
   (四)对董事、监事和高级管理人员的引咎辞职或罢免提出后,由公司董事会秘书负责收集、汇
总相关资料,按规定提出相关处理方案,报公司董事会、监事会审议批准。
   (五)在对被罢免人提出处理前,应当听取被罢免人的意见,充分保障被罢免人的申辩权。决定
作出后,被罢免人享有申诉的权利。被罢免人对决定有异议,可以向公司董事会、监事会申请复核。
       (六)公司应在作出决定后2日内将决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证券交易所。按照
规定需要披露的,应当及时披露。
   (七)公司审计部门负责公司董事、监事和高级管理人员的离任审计工作,对其任职期间就所在
部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性,以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进
行责任审计,出具审计报告上报公司董事会。

                        第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                                   第一节    财务会计制度

       第一百六十三条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制
度。
       第一百六十四条    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会广东监管局和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广东监管
局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百六十五条   公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。
       第一百六十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

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       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的公司股份不参与分配利润。
       第一百六十七条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。

                                      第二节   利润分配

       第一百六十八条     公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利
润。
       第一百六十九条     公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
       (一)当年每股收益不低于0.1元;
       (二)当年每股累计可供分配利润不低于0.2元;
       (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元人民币。
       第一百七十条     分红比例的规定:
       (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30%;
       (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
       第一百七十一条     在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
       第一百七十二条     公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告期内每股收益超过
0.2元时,公司可以考虑进行股票股利分红。
       第一百七十三条     公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
润分配预案独立发表意见并公开披露。
       第一百七十四条     注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否

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定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影,公司董事会应当根据就低原则
确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第一百七十五条     董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    第一百七十六条     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    第一百七十七条     董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    第一百七十八条      股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
    第一百七十九条    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批
准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
    第一百八十条     公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第一百八十一条     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。
    第一百八十二条     公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。
    第一百八十三条     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    第一百八十四条     公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份。
    第一百八十五条    存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。




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                                        第三节     内部审计

       第一百八十六条      公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
       第一百八十七条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。

                                     第四节    会计师事务所的聘任

       第一百八十八条      公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
       第一百八十九条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
       第一百九十条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百九十一条      会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百九十二条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务所,公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。计师事务所提出辞聘的,应
当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                      第十章     通知和公告

                                          第一节      通 知

       第一百九十三条      公司的通知以下列形式发出:
       (一)以专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
       (四)以传真方式进行;
       (五)本章程规定的其他形式。
       第一百九十四条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通
知。
       第一百九十五条      公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
       第一百九十六条      公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
       第一百九十七条      公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
       第一百九十八条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通
知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第1次公
告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送传真机记录的发送时间为送达日期。

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       第一百九十九条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                           第二节      公 告

       第二百条       公司指定包括但不限于《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

                   第十一章       合并、分立、增资、减资、解散和清算

                                 第一节   合并、分立、增资和减资

       第二百零一条       公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合
并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第二百零二条       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第二百零三条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
       第二百零四条       公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
       第二百零五条       公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第二百零六条       公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百零七条       公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更
登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司
增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                       第二节       解散和清算

       第二百零八条      公司因下列原因解散:
       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
       (二)股东大会决议解散;
       (三)因公司合并或者分立需要解散;
       (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
                                                  30
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    第二百零九条     公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依
照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    第二百一十条     公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
     第二百一十一条        清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十二条      清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债
权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十三条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿
公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十五条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百一十六条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百一十七条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                                   第十二章        修改章程

    第二百一十八条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
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定相抵触;
       (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
       (三)股东大会决定修改章程。
       第二百一十九条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第二百二十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程。
       第二百二十一条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                                      第十三章      附 则

       第二百二十二条    释义
       (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的人。
       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
       第二百二十三条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
       第二百二十四条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第二百二十五条    本章程所称“至少”、“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。
       第二百二十六条    本章程由公司董事会负责解释。
       第二百二十七条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。




                                                                华帝股份有限公司


                                                              法定代表人:潘叶江


                                                                2019年8月28日




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