华帝股份:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码:002035              证券简称:华帝股份             公告编号:2019-047


                             华帝股份有限公司
                     第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    华帝股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知于 2019 年
8 月 15 日以书面及电子邮件形式发出,会议于 2019 年 8 月 28 日上午 9:00 以通讯表
决的方式召开。本次董事会会议由公司董事长潘叶江先生召集并主持,会议应出席董
事 7 名,实际出席董事 7 名。参加会议的董事符合法定人数,会议的召集、召开及表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2019 年半年度报告全文及摘
要》。
    公司董事、高级管理人员出具了关于公司 2019 年半年度报告的书面确认意见,作
为公司的董事、高级管理人员保证公司 2019 年半年度报告内容真实、准确、完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《公司 2019 年半年度报告全文》(公告编号:2019-049)于 2019 年 8 月 29 日披
露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司 2019 年半年度报告摘要》
(公告编号:2019-050)于 2019 年 8 月 29 日披露于《中国证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避,审议通过了《关于调整公
司限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
    鉴于公司已于 2017 年 6 月 9 日实施了 2016 年度权益分派:公司以 2017 年 4 月
25 日公司总股本 363,601,302.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
    2018 年 7 月 5 日,公司实施了 2017 年度权益分派:公司以 2017 年度末公司总股
本 581,762,083.00 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,派发现金红利 3.00
元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。
    2019 年 6 月 24 日,公司实施了 2018 年度权益分配: 以公司现有总股本
881,623,124 股扣减回购专户持有股份 21,576,706 股后的 860,046,418 股为基数,向
全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税)。
    根据公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相
关规定及公司 2015 年度股东大会的授权,公司董事会对限制性股票激励计划首次及预
留授予的第三个解锁期的限制性股票回购数量及价格进行调整。本次调整后限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的限制性股票回购数量合计为
3,412,800 股,调整后的首次授予限制性股票的回购价格为 2.966667 元/股,预留部
分回购价格为 4.708333 元/股。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)等相关法律、法规及《激
励计划》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。具体内容详见公司
2019 年 8 月 29 日 刊 登 于 《 证 券 日 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格及数
量的公告》(公告编号:2019-043)。公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体
内容详见公司 2019 年 8 月 29 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    董事潘垣枝先生作为激励对象,为关联董事,回避了对本议案的表决。

    3、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避,审议通过了《关于回购注销限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案》。
    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《华帝股份有限公司 2015 年
度审计报告》(CHW 证审字[2016]0246 号)及《华帝股份有限公司 2018 年度审计报告》
(CAC 证审字[2019]0291 号),公司 2018 年度业绩未达到《激励计划》规定的首次及
预留授予部分第三个解锁的解除限售条件,公司拟对因公司层面业绩不达标所涉及的
19 名激励对象合计所持的 3,412,800 股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司
2019 年 8 月 29 日 刊 登 于 《 证 券 日 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第三个解锁期全部限制性股票的公告》(公告编号:2019-044)。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见公司 2019 年 8 月 29 日刊
登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华帝股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    董事潘垣枝先生作为激励对象,为关联董事,回避了对本议案的表决。
    4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
    修 订 后 的 制 度 内 容 详 见 公 司 2019 年 8 月 29 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》及《华帝股份有限公司<公司章程>修
订对照表》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会〔2017〕
8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会〔2017〕9 号)和《企业会
计准则第37号-金融工具列报》(财会〔2017〕14 号),要求境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。并于2019年4月30日发布了《关于修订
印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)。要求执行企
业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务
报表及以后期间的财务报表。 公司据此对原会计政策进行相应变更。
    公司董事会认为:本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更,
符合《企业会计准则》及相关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果,不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果
和现金流量产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司本次会计政
策变更。具体内容详见公司 2019 年 8 月 29 日刊登于《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告
编号:2019-046)。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见公司 2019 年 8 月 29 日刊
登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华帝股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    三、备查文件
    1、华帝股份有限公司第七届董事会第三次会议决议;
    2、华帝股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


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